Cha Partners 批评 Realty Fine 的要约收购存在利益冲突

Cha Partners 资产管理公司向 Refine 董事会发出股东信，要求立即审议并处理一项规模与控股股东 Realty Fine 发起的要约收购相当的股份回购及注销方案。该要约收购将持续至 5 月 16 日，拟以每股 17,600 韩元的价格收购最多 519.9 万股 Refine 股票，总额约为 915 亿韩元。Cha Partners 是一家长线投资者，自 2023 年首次收购 Refine 股票以来一直持有该股。该公司认为，要约价格严重低估了公司价值，并造成利益冲突，因为 Realty Fine 的三名董事同时担任 Refine 的董事。该资产管理公司此前曾于 2 月和 4 月提议回购股份，但董事会并未实施这些建议。此次批评的核心在于，同一批人士同时占据收购方和目标公司的关键决策职位，这引发了外界对董事会是否独立评估了对所有股东而言更公平且更能提升价值的替代方案的疑问。

Cha Partners 要求按要约收购条款回购同等规模的股份

Cha Partners 资产管理公司要求 Refine 董事会立即审议并处理一项规模与 Realty Fine 要约收购相当的股份回购及注销方案。此前，董事会未对该资产管理公司于 2 月和 4 月提交的两项回购提案采取行动，Cha Partners 随后发出了这封股东信。Cha Partners 通过其管理的集合投资工具持有 Refine 股份，并自 2023 年首次收购该公司股票以来一直是长线投资者。

Realty Fine 要约收购详情及定价疑虑

Realty Fine 正在进行要约收购，拟以每股 17,600 韩元的价格收购最多 519.9 万股 Refine 股票，总额约为 915 亿韩元，要约期截至 5 月 16 日。Cha Partners 认为，根据 Refine 的盈利能力和现金持有量，该价格严重低估了公司价值。截至上半年末，Refine 持有约 1900 亿韩元的现金及现金等价物。按 5 月 3 日收盘价每股 16,760 韩元计算，这相当于公司约 2905 亿韩元市值的 66%。要约收购价格比 Realty Fine 此前收购控股权时支付的每股 27,159 韩元低约 35%，也低于每股 21,000 韩元的 IPO 价格。

董事会结构中的利益冲突

Realty Fine 首席执行官 Hyun Seung-yoon，以及内部董事 Sung Ik-hwan 和 Cho Joo-young，同时担任 Refine 的非执行董事。这三人既构成 Realty Fine 董事会的多数成员，也在目标公司担任董事职务。Cha Partners 表示，鉴于同一批人士同时占据收购方和目标公司的核心决策职位，目前缺乏充分证据确认董事会是否独立审查了对所有股东而言更公平且更能提升价值的替代方案，也无法确认利益冲突是如何得到管理的。

要约收购与股份回购之间的经济影响比较

在以相同价格投入相同的 915 亿韩元这一假设下，两种方式的经济结果存在显著差异。如果控股股东进行要约收购，公司的资产和已发行股份数量均保持不变，只有 Realty Fine 通过收购更多被低估的股份来增加其经济利益，而剩余股东的每股内在价值保持不变。相反，如果公司按照相同条款回购并注销库存股，以低于内在价值的价格减少股份数量，将按所有权比例提高所有剩余股东的每股价值，Realty Fine 也将从这一增长中受益。Cha Partners 计算称，如果 Refine 回购并注销 30% 的已发行股份，且 Realty Fine 不参与要约，其持股比例将在无需追加资本的情况下升至约 68.5%，从而稳固其管理控制权。

与 Realty Fine 一同投资 Refine 的 Stonebridge Capital 和 LS Securities，分别公开承诺遵循负责任投资原则，并参与韩国《机构投资者责任守则》。

常见问题

Realty Fine 要约收购 Refine 股票的截止日期是什么时候？

要约收购期截至 5 月 16 日。

Realty Fine 提出的 Refine 股票收购价格是多少，与此前交易相比如何？

Realty Fine 提出的价格为每股 17,600 韩元，比该公司此前收购控股权时支付的每股 27,159 韩元低约 35%，也低于每股 21,000 韩元的 IPO 价格。

为什么 Cha Partners 认为此次要约收购存在利益冲突？

Realty Fine 的三名董事——首席执行官 Hyun Seung-yoon、Sung Ik-hwan 和 Cho Joo-young——同时担任 Refine 的非执行董事，这意味着同一批人士同时占据收购方和目标公司董事会的关键决策职位。