Shinwon Wacoru 通过分拆交易以 203 亿韩元买下创始家族房产。

Shinwon Wacoru 是以“Venus”女性内衣品牌闻名的韩国公司。2022 年 10 月和 2023 年 4 月，该公司通过两笔交易，以 203 亿韩元从创始家族手中购入一处江南区房产。尽管相关方交易规定要求披露，但该公司未在 2022 年业务报告中披露第一笔交易。合计购买金额相当于公司 2021 年资产的 5.2%，超过强制披露的 5%门槛，但每笔单独交易均低于该水平。

Shinwon Wacoru 通过分拆交易以 203 亿韩元购入创始家族房产

根据金融监督院电子披露系统和房地产登记资料，Shinwon Wacoru 分两次购入了位于首尔江南区论岘洞的一栋独立住宅。该房产最初由公司已故创始人李云一会长于 1981 年购入并居住。其去世后，所有权通过继承和赠与转移给包括现任李义平会长在内的五名家族成员。

2022 年 10 月，Shinwon Wacoru 以 178 亿韩元从最大股东李会长的亲属手中购入该房产 90%的产权份额。2023 年 4 月，公司又以 25 亿韩元从李会长本人手中购入剩余 10%的产权份额，使总收购成本达到 203 亿韩元。

公司未在 2022 年业务报告中披露第一笔交易

Shinwon Wacoru 未在 2022 年业务报告或财务报表附注中记录第一笔购买交易。根据《资本市场法》执行条例，卖方属于特殊关联人，因为他们是个人最大股东的血亲。该执行条例规定，个人最大股东的特殊关联人包括配偶、六亲等以内的血亲以及四亲等以内的姻亲，无论其是否持有股份。

一名 Shinwon Wacoru 代表在回应询问时表示：“其他亲属与公司不存在股权关系，因此实务工作人员并不知道这一要求。”

分拆购买结构规避 5%披露门槛

根据韩国交易所披露规定，公司必须在董事会决议当日披露超过总资产 5%的有形资产收购交易。203 亿韩元的合计购买金额相当于 Shinwon Wacoru 2021 年末 3887 亿韩元总资产的 5.2%，符合披露要求。

然而，第一笔 178 亿韩元的购买金额当时仅占资产的 4.6%，低于 5%的门槛。第二笔购买作为单独交易同样低于该门槛，从而使两笔交易均得以规避披露义务。

Shinwon Wacoru 表示，收购目的是拆除现有建筑，并建造一栋用于租赁业务的五层建筑。该建筑横跨两块地，必须取得完整所有权后才能进行拆除或新建。一名公司代表表示：“在进行第一笔购买时，我们的判断是未来还会收购其他股份。”

一名韩国交易所官员表示：“如果这些交易构成一系列交易，就适用披露义务。”该官员补充说：“如果被认定为规避披露或存在故意，公司可能被指定为不诚实披露法人并受到制裁。”

李会长参与存在利益冲突的董事会决议投票

李义平会长出席了涉及其家族资产的两次“房地产购买事项”董事会会议，并投了赞成票。根据商法，存在利益冲突的董事不得就相关议案行使表决权。

一名资本市场律师表示：“对存在利益冲突的议案投赞成票，可能违反商法。”该律师补充说：“鉴于存在评估程序，证明公司遭受损失可能较为困难，但如果所购房产被最大股东家族私人使用，判断结果可能会有所不同。”

公司称该房产目前用作仓库

Shinwon Wacoru 表示，公司原计划拆除建筑并建造一栋五层建筑，以实现租赁收入来源多元化，但目前将该地块及建筑用作仓库。

针对分拆购买的指控，一名公司代表解释说：“最初，我们为了进行透明交易取得了评估结果，但并非所有所有者都对该价格感到满意。”该代表继续说：“由于业务并不紧迫，我们在约六个月后再次进行评估，并以略高于上一年度的价格购入剩余产权份额。”

公司补充说：“由于设计和盈利能力未达到预期，加上房地产价格持续上涨，我们目前暂时将其用作仓库，同时考虑包括转售在内的各种方案。”该代表表示：“该房产没有登记为高管住宅，其结构也不具备居住条件，因此与近期国家税务机关针对最大股东家族私人使用行为开展的税务调查无关。”

国家税务机关近期扩大了对涉嫌逃税企业的税务调查，这些企业的最大股东家族被怀疑私人使用高价公司住宅。税务机关表示，在接受全面核查的 2,639 处高价公司住宅中，已确认有 1,097 处（约 42%）存在私人使用情况，并宣布将分阶段扩大调查。

Shinwon Wacoru 源自 1954 年成立的新荣纺织工业，于 1976 年在证券市场上市，并于 1994 年在日本 Wacoal 参股后更名为现名。该公司凭借广告歌曲“爱的 Venus”而广为人知。

常见问题

为什么 Shinwon Wacoru 将房产购买分拆为两笔交易？

据公司称，并非所有所有者都对最初的评估价格感到满意。由于业务并不紧迫，公司在约六个月后再次进行评估，并以略高于上一年度的价格购入剩余 10%的产权份额。每笔交易单独计算均低于需要披露的 5%资产门槛。

所购江南房产的当前状态是什么？

Shinwon Wacoru 表示，该房产目前用作仓库。公司原计划拆除现有建筑并建造一栋五层租赁物业，但设计和盈利能力未达到预期。公司目前暂时将该地块用作存储区，同时考虑包括转售在内的各种方案。

李义平会长是否参与了房产购买事项的董事会投票？

李会长出席了有关房产购买决议的两次董事会会议并投了赞成票，尽管相关交易涉及其家族资产。根据商法，存在利益冲突的董事不得就相关议案行使表决权。