韩国就股票要约收购规则展开辩论：收购 100% 还是 50%+1

韩国总统李在明于11月13日在首尔汝矣岛召开资本市场政策会议，专家们就韩国股票强制要约收购规定展开辩论。讨论的核心是，收购方通过持股超过25%成为最大股东时，应购买100%的股份，还是50%+1股。高丽大学教授、韩国交易所 KOSDAQ 委员会主席金宇灿介绍了来自41个国家的研究，显示没有证据表明强制全面要约收购会导致并购活动萎缩；私募股权基金代表则表示担忧，认为100%收购要求会增加收购成本并带来融资负担。

这场讨论发生之际，国会正在审议《资本市场法》修正案。该修正案要求，收购上市公司25%或以上股份并成为最大股东的收购方，以统一价格购买至少50%+1股。由于有人批评该法案允许控股股东先行出售所持股份，会限制普通股东的出售机会，因此法案通过进程已被推迟。

金宇灿介绍41国要约收购影响研究

金宇灿教授在11月13日的会议上主张实行100%全面收购原则。金宇灿表示，“50%+1股的方式在世界任何地方都不存在”，并指出，很难向外国投资者解释韩国为何要采取这种做法。

金宇灿直接反驳了全面要约收购要求会使收购方承受过重融资需求的说法。他解释说，“1998年强制要约收购制度废除时，利率是两位数，而且并购融资并不存在”，并补充说，“如今证券公司会竞相提供并购融资。”金宇灿认为，强制要约收购可以降低由控股股东独占的控制权溢价，从而有望避免收购总成本大幅上升。

金宇灿介绍了来自41个国家的实证研究结果。他表示：“我直接比较了41个国家引入强制要约收购制度前后的情况，但没有发现并购活动萎缩的证据。”金宇灿解释说，虽然直接从控股股东手中收购股份的交易有所减少，但面向所有股东的要约收购有所增加，这可能会推动敌意并购活动。

Chessly Investment Advisory 首席执行官朴世益通过比较微软2023年收购 Activision Blizzard 与乐天集团收购 Iljin Materials，支持全面收购原则，并批评了当前只向控股股东支付控制权溢价的交易做法。

私募股权行业提出收购成本方面的担忧

Daishin Private Equity 首席执行官、私募股权基金理事会主席朴炳权则反驳称：“强制全面要约收购的初衷是好的，但由于融资负担增加，可能会导致并购活动萎缩。”朴炳权表示，与美国不同，韩国金融市场筹集大规模并购资金的条件相对有限，并担忧强制全面收购要求可能削弱韩国本土私募股权基金和企业的收购能力。

朴炳权对按比例向普通股东分配出售机会持谨慎态度。他指出：“如果想出售全部股份的控股股东因按比例分配而必须保留部分持股，他们可能会彻底放弃出售。”朴炳权解释说，从收购方的角度看，原控股股东继续保留大量股份，可能会妨碍收购方行使管理权。

金与庄律师事务所律师金智平强调，需要通过制度补充来建立强制要约收购制度，并提出三项工作：完善要约收购期间的不公平交易监管、重整与退市相关的制度，以及推动并购融资。

李在明总统就收购方式进行非正式投票

双方争论仍僵持不下之际，李在明总统多次要求提供实证，说明强制全面要约收购是否确实会导致并购活动萎缩。金宇灿教授介绍41国研究结果后，李在明询问是否存在相反的研究。

金融服务委员会资本市场局局长卞在浩表示，关于引入强制要约收购制度的影响，存在相互矛盾的研究结果，并指出并购活动是否萎缩的结论会因研究方法不同而异。不过，卞在浩没有提供具体研究案例或实证数据来支持这一观点。

讨论的范围也从收购比例延伸到了出售机会的分配方式——是优先购买控股股东的股份，再将剩余股份分配给普通股东，还是保障控股股东和普通股东都按比例获得出售机会。

李在明总统在参与者中进行非正式举手投票，支持购买50%+1股的举手人数多于支持全面购买100%的人数。不过，在就优先收购控股股东股份的方案进行投票时，支持向所有股东按比例分配出售机会的人数多于支持优先购买控股股东股份的人数。

李在明总统认为，强制要约收购规定属于政策判断，需要同时考虑保护少数股东和推动并购活动这两个相互冲突的目标，并要求国会尽快展开讨论。

常见问题

金宇灿教授在11月13日的会议上介绍了什么？

高丽大学教授、韩国交易所 KOSDAQ 委员会主席金宇灿，在李在明总统于11月13日在首尔召开的资本市场政策会议上介绍了来自41个国家的研究。金宇灿表示，他直接比较了41个国家引入强制要约收购制度前后的并购活动，但没有发现并购活动萎缩的证据。金宇灿主张实行100%全面收购要求，而不是待审法案中提出的50%+1股方式。

私募股权行业为何反对强制全面要约收购？

Daishin Private Equity 首席执行官、私募股权基金理事会主席朴炳权在11月13日的会议上表示，强制全面要约收购可能会因融资负担增加而导致并购活动萎缩。朴炳权解释说，与美国相比，韩国金融市场筹集大规模并购资金的条件相对有限，并担忧强制全面收购要求可能削弱韩国本土私募股权基金和企业的收购能力。