首尔法院裁定：与未注册的运营商进行交易 ≠ 未能履行反洗钱措施

由李正元法官主持的首尔行政法院第5部在第9日审理一宗对金融情报机构 (FIU) 作出的为期三个月的业务停职令提出异议的行政诉讼时，裁定支持 Dunamu。裁决作出后，FIU 宣布计划对该决定提出上诉，并称仍存在争议基础。该案是首宗就虚拟资产交易所之间的交易以及未注册虚拟资产运营商之间的交易所提起的行政诉讼，因此在界定数字资产交易领域的监管标准与行政执法范围方面具有重要先例。

首尔行政法院的裁决体现了对虚拟资产交易所监管义务的重大解读。

核心法律争点：独立要件解释

本案的核心争议在于，“未按规定实施防止洗钱和恐怖融资的必要措施”是否构成行政执法行动所需的独立法律要件。法院将此问题作为判断 FIU 针对 Dunamu 作出的执法命令是否在法律上具有正当性的基础进行审查。

Dunamu 的法律立场认为，要使该要求作为行政行动的独立依据发挥作用，必须事先明确规定为防止洗钱和恐怖融资所需的具体措施。公司主张，FIU 未能说明应采取哪些具体措施，导致该要求过于笼统，难以支撑执法。

FIU 的论点及法院的分析框架

FIU 坚持认为，一旦满足两个条件——(1) 与未注册虚拟资产运营商进行的交易以及 (2) 以营利为目的的交易——与反洗钱措施相关的要求将自动得到满足。该解释将把与未注册运营商的交易视为本质上构成未实施必要防护措施的情形。

然而，法院驳回了这一推理。法院审查了韩国《金融情报分析法》 (특금법) 第7条的法条措辞，其中写道：“未按照总统令规定的意图或重大过失而实施防止洗钱和恐怖融资的必要措施的情形。”法院认为，该法条措辞自然地将“未实施必要措施”确立为一项独立的、独立于仅仅与未注册运营商交易之外的要求。

法律结构与监管具体性分析

法院的推理重点在于区分法定要求与总统令的实施细则。在现行监管框架下，总统令规定了两种具体情形：(1) 未遵守客户交易记录隔离要求 (Article 8)，以及 (2) 未遵守 FIU 监督、指示、检查或措施 (Article 15)。

法院指出，第 15 条是一项关于 FIU 对金融机构权限的概括性监督条款，并未具体列举为防止洗钱所需的具体措施。鉴于总统令并未明确、详细规定何为“为防止洗钱所需的必要措施”，法院据此得出结论：针对此类必要措施的独立要件必须与一般监督框架分开存在。

这种解释可以防止 FIU 将监管不遵从与防止洗钱措施的失败混同为一项单一但未界定的要求。

交易门槛与风险评估逻辑

法院推理中一个特别重要的方面是 FIU 自身关于交易门槛的监管结构。FIU 要求旅行规则与白名单要求——它们通过设计方式阻止与未注册运营商的交易——适用于金额为 100 万韩元或以上的交易。然而，FIU 并不将这些要求适用于低于 100 万韩元的交易。

法院将这种监管差别解读为证据，表明 FIU 自身认为低于 100 万韩元的交易在洗钱和恐怖融资风险方面相对较低。法院认为，如果与未注册运营商的交易必然构成未实施反洗钱措施，那么 FIU 合理地会在所有交易规模上适用相同的限制。

因此，法院驳回了 FIU 的论点，即与未注册运营商进行、金额低于 100 万韩元的交易自动满足“未实施防止洗钱和恐怖融资的必要措施”的要求。

对虚拟资产交易所监管的更广泛影响

该裁决确立：仅有与未注册运营商的交易，并不会自动构成在防止洗钱措施方面的监管不遵从。相反，法院已表明，执法行动必须以对具体、可识别的、已预先定义的防护措施的未落实为基础。

该决定还澄清，监管机构不能依赖含糊或循环的推理——例如“未注册运营商交易天生具有风险，因此运营商未能防止风险”——来为行政执法提供正当性。相应地，监管机构必须指出具体的监管要求，并证明被监管主体未能满足这些要求。

公司曾援引 Dunamu 采取了额外的保障措施（包括来自交易对手的书面承诺以及使用区块链分析工具 (Chainalysis) ）作为主动反洗钱措施的证据。尽管法院在已发表的理由中并未对这些措施进行充分的深入分析，但裁决的逻辑表明，此类预防步骤将增强运营商对“措施失败”指控的辩护力度。

常见问题

问：与未注册虚拟资产运营商交易，与未实施反洗钱措施之间的区别是什么？

根据首尔行政法院的裁决，与未注册运营商的交易并不自动构成未实施反洗钱措施。这两者是独立的法律要求。法院认定 FIU 不能将两者混为一谈；相反，FIU 必须证明未实施了某项具体的、事先预定义的反洗钱措施。与未注册运营商交易可能表明风险较高，但单凭这一点并不能证明缺少所需的防护措施。

问：为什么 FIU 会对高于和低于 1 000 000 韩元的交易适用不同规则？

FIU 规定旅行规则与白名单要求 (仅适用于金额为 1 000 000 韩元或以上的交易，因为这些要求旨在阻止与未注册运营商的交易) 。首尔行政法院将这一差别解读为证据，表明 FIU 对较小规模交易的洗钱风险评估更低。这种监管结构削弱了 FIU 的论点，即所有与未注册运营商的交易都会自动构成“措施失败”，因为 FIU 自己已认定较小交易规模需要更不严格的控制。

问：本案接下来会发生什么？

FIU 已宣布计划对首尔行政法院的裁决提出上诉。该案将进入更高法院审理，FIU 将尝试推翻该决定。上诉程序很可能进一步明确虚拟资产交易所监管合规的法律标准，以及 FIU 行使执法权的范围。