ARK 研究员警告 RWA 投机化，OpenAI 宣告代币化股权 SPV 无效

ARK Invest 研究员 Lorenzo Valente 于 5 月 14 日在 X 警告，若底层股权、转让限制及投资者权利不清晰，代币化股票将沦为多层包装的投机资产。两日前，OpenAI 声明未经书面同意的直接或间接股权转让行为均属无效，并点名四类具体市场操作，声明同时确认 OpenAI 将积极执行相关转让限制。

OpenAI 官方声明（5 月 12 日）确认的四类无效操作

OpenAI 政策声明确认，以下四类操作均属无效，且可能违反美国联邦或州证券法：

· 直接出售 OpenAI 股权

· 投资持有 OpenAI 股权的 SPV

· OpenAI 股权或 SPV 持股的代币化利益

· 远期合约及其他形式的「经济利益」衍生品

OpenAI 声明确认，上述交易违反公司转让限制条款，相关股权有被宣告无效的风险；买卖双方均可能承担法律责任；交易本身可能遭到撤销。OpenAI 明确表示将「积极执行」适用于所有直接或间接股权销售的转让限制，未设定豁免条款或时效限制。

Lorenzo Valente 的警告：两条路径的分歧

Valente 在 X 帖文中确认了代币化股票走向机构级市场的两条已确立路径：Bullish 收购 Equiniti，以及 Securitize 推动将受监管的股票权益直接上链。他同时指出，除上述合规路径外，市场仍在持续发行包含股权 SPV、债务票据及其他衍生结构的包装型产品。Valente 在原文中写道：「我怀疑最终我们会看到几十种其他形式的包装证券，例如股权投资特殊目的实体、债券等等。机会不多，我们必须做好。」

OpenAI 声明确认的三层投资者法律风险

第一层：底层股权效力风险 OpenAI 声明指出，违反转让限制的交易可能导致「底层股权被宣告无效」。OpenAI 明确表示不承认相关投资人的股东地位，且 IPO 或清算时不给予相应权益。

第二层：美国证券法合规风险 美国私募股权转让受 1933 年《证券法》Rule 144 等法规限制。OpenAI 声明确认，此类转让行为亦可能违反美国联邦或州证券法，买卖双方均可能面临法律责任。

第三层：交易撤销与追索风险 OpenAI 声明确认交易可能遭到强制撤销。在「SPV 套 SPV」的巢状结构下，资金追索路径因多层法律实体的存在而结构复杂。

常见问题

Lorenzo Valente 指出的两条合规路径由哪些机构主导？

Valente 在 X 帖文中确认两个具体案例：Bullish 收购了 Equiniti（一家提供股票登记和股东管理服务的机构），以及 Securitize 正在推动将受监管的股票直接上链，以取代 SPV 包装结构作为代币化股票的合规发行形式。

OpenAI 的声明是否适用于历史上已完成的 SPV 交易？

OpenAI 声明确认将「积极执行」转让限制，并表示交易可能遭到撤销，声明未设定历史交易的豁免条款。OpenAI 尚未公布具体的执法时间表或已识别的违规案例清单。

代币化股票的合规发行与包装型 SPV 代币化的核心差异是什么？

Valente 的警告区分了两种模式：合规路径是将受监管的真实股票直接上链（Securitize 模式），底层股权的有效性和投资者权利有明确法律基础；包装风险路径是通过 SPV 或衍生结构间接代币化，OpenAI 声明明确将后者定性为违反转让限制的无效操作。