韩国双重上市规则要求股东投票决定HD现代机器人IPO

金融服务委员会和韩国交易所于8日发布双重上市指南，要求分拆子公司的首次公开募股须获得母公司股东批准。该指南规定，寻求上市通过分拆设立的子公司的上市母公司必须进行股东投票，批准条件需同时满足出席股东过半数同意且赞成票数达到总流通股本的至少25%。该规定旨在通过防止子公司上市导致的母公司估值折价来加强投资者保护，预计在经过公示期以及金融监督院（Financial Supervisory Services Committee）和金融服务委员会会议后，于7月内生效。

据金融投资行业8日消息，双重上市指南将经过公示期以及证券期货委员会（Securities and Futures Commission）和Financial Supervisory Services Committee定期会议审议后生效，可能于7月内实施。规定要求上市母公司在上市通过分拆设立的子公司前，无论分拆何时发生，都必须获得股东批准。批准门槛要求出席股东大会的股份过半数同意，且赞成票数至少达到总流通股本的25%。

HD现代机器人面临股东批准要求才能IPO

HD现代机器人是受新指南影响的主要案例。该公司于2020年从HD现代分拆设立，目前正在审查股票市场上市计划。HD现代共有7900万股流通股，其中峨山社会福利基金会（Asan Social Welfare Foundation）会长郑梦准（Chung Mong-joon）及其关联方持有2937万股（37.2%）。

根据3%表决权上限规则，郑梦准及其关联方仅能对约237万股行使表决权，剩余2700万股不计入总流通股本计算。HD现代要推进HD现代机器人上市，必须召开股东大会并获得出席股东过半数批准，同时赞成票需超过1299万股（占调整后5199万股基数的16.5%，该基数已排除受上限约束的2700万股）。

FSC推出控股股东3%表决权上限规则

指南规定，在批准投票中，任何单一股东（包括控股股东及其关联方）的表决权上限为总股份的3%。超过3%的股份不计入批准门槛所需的总流通股本计算。FSC资本市场局（FSC Capital Markets Division）局长高英浩（Ko Young-ho）在指南说明会上表示，”没有投资者保护的双重上市今后将消失”，”企业拜访股东解释议程项目也是股东沟通努力的一部分”。

其他集团附属公司也面临类似的分拆子公司上市要求。SK Plasma于2015年从SK化学分拆，2017年成为上市企业SK Discovery的子公司。LS EV Korea于2017年从LS电缆分拆。虽然LS电缆未上市，但其母公司LS是上市公司，且上市公司的子公司持有超过50%股权的子公司也属于双重上市指南范围。

CJ Olive Young和SK Ecoplant需获得建议性股东同意

FSC和韩国交易所建议，母公司通过投资或收购获得的普通子公司上市时，应获得股东同意。收入、营业利润和资产均低于母公司10%的子公司可视为”低权重子公司”并免于股东同意要求，但如果预期企业价值较高，则可能失去豁免资格。

如果母公司就普通子公司上市获得股东同意，韩国交易所认为母公司在双重上市特别审核过程中已履行投资者保护义务。未获得股东同意时，交易所将进行更严格的特别审核，审查子公司的融资需求及替代方案等因素，可能导致上市批准更加困难。

目前正在审查上市的公司包括CJ子公司CJ Olive Young和SK子公司SK Ecoplant。CJ和SK均为上市公司，CJ Olive Young 2025年合并收入为5.8万亿韩元，超过同期CJ收入45万亿韩元的10%。今年撤回国内上市计划的LS Essex Solutions也面临类似考量，其母公司Superior Essex是LS集团（Hanwha Group）2008年收购的美国上市公司。

韩华能源免于双重上市限制

FSC和韩国交易所将双重上市定义为”上市母公司单独上市子公司”。对于拥有上市子公司的未上市母公司，监管机构表示”上市本身引起子公司折价的担忧不大，因此排除在双重上市限制之外”。

韩华能源是此豁免下的典型案例。韩华集团（Hanwha Group）副会长金东官（Kim Dong-kwan）持有韩华能源50%股份，为最大股东，韩华能源持有上市公司韩华22.15%股份，为最大股东。FSC和韩国交易所认定，未上市母公司IPO对上市子公司股价产生负面影响的可能性很小。

近期申请KOSPI预备上市审查的Sono International也在此框架下获得缓解。Sono International的最大股东为Sono Trinity集团（Park Chun-hee）名誉会长朴春熙（33.24%），并拥有多家上市子公司，包括Sono Square、Trinity Air（原T’way Air）和T’way Holdings。