SEC 就加密货币发行制度公开征求意见，截止日期为 10 月 20 日

美国证券交易委员会于 2026 年 8 月 21 日在《联邦公报》发布了拟议的《加密资产监管条例》，并开启了截至 10 月 20 日的意见征询期。该提案为加密资产发行设立了三条路径：拟议规则 200 下的 500 万美元豁免、拟议规则 300 下附带财务报告要求的 7500 万美元豁免，以及拟议规则 400 下免受投资合同认定的安全港。该规则制定依据现有的 SEC 权限推进，同时国会正在讨论更广泛的加密市场结构立法。发行方、交易所、经纪商和投资者面临一个运营层面的问题：在意见征询期结束前，应向公众意见档案提交哪些论点和证据。

SEC 开启意见征询期至 10 月 20 日

意见必须注明文件编号 S7-2026-27。相关发布编号为 33-11434 和 34-106150，RIN 为 3235-AN38。SEC 接受通过其在线表格提交的意见、发送至 rule-comments@sec.gov 且在主题栏注明文件编号的电子邮件，或寄送至 SEC 秘书处的纸质意见，地址为 100 F Street NE, Washington, DC 20549-1090。委员会要求意见提交者仅使用一种提交方式。信函会发布在公众意见档案中，因此公司应删除个人信息及任何不希望公开的内容。一份有用的意见文件应明确拟议规则及其涉及的编号问题，为所要求的变更提供证据，解释成本或市场影响，并在可能的情况下提供替代表述。

规则 200 规定四年内 500 万美元的总上限

拟议规则 200 将允许在四年期间发行总额不超过 500 万美元的产品。《联邦公报》称其为初创企业豁免，但该上限并不是一笔一次性的 500 万美元交易，而是四年窗口内的发行总额限制。该豁免仅可使用一次，以防止发行方及其关联方针对相同或实质相似的加密资产重新启用该豁免。依赖该规则前，发行方应通过 EDGAR 提交 Form NOR 通知，并在免费公共网站上发布规则 103 披露。这些基于原则的披露涵盖管理层、利益冲突、开发计划、源代码和安全性、代币经济学、治理、生态系统及项目特定风险。Form NOR 存在重大错误或发生重大变更时，需要提交修订。该路径不要求财务报表、中介机构或基于规则的转售持有期，也不设单个投资者限额。反欺诈和反操纵条款仍将适用。

规则 300 要求财务报表和持续报告

拟议规则 300 下的募资豁免部分参考了 Regulation A。第 1 层允许在 12 个月期间发行最多 2000 万美元，第 2 层则允许最多 7500 万美元。发行方应提交新的 Form 1-CRYPTO 发行说明书。第 1 层财务报表可以未经审计，而第 2 层报表则要求按照规定的美国标准接受独立审计。两层均需持续报告。拟议表格包括年度 Form 1-KC、半年度 Form 1-SC 以及当前 Form 1-UC。非合格投资者的购买金额将限制在其年度收入或净资产中较高者的 10% 以内，非自然人则适用等值的收入或净资产测试。发行方仍需提供定制化的规则 103 叙述性披露，并继续受联邦反欺诈和反操纵规则约束。申报负担意味着这并不只是规则 200 的更大版本。

规则 400 提供有条件的安全港退出机制

拟议规则 400 针对《证券法》和《交易法》证券定义中的投资合同要件，提供有条件的安全港。发行方必须已经完成或永久停止其承诺的关键管理工作，不得对开展此类工作作出新的承诺，并通过 EDGAR 提交 Form TR，附带证明和支持性分析。如果满足这些条件，SEC 将认定相关投资合同已经终止，加密资产也不再受该投资合同约束。报告、注册及相关联邦要求将从该时点起停止适用。该保护措施不是排他性的，SEC 可以质疑虚假或缺乏依据的 Form TR。它也不会阻止私人当事方主张该资产仍属于证券。

意见函争议投资者保护和对 Form TR 的依赖

档案已经显示出争议焦点。证券律师 M. Tilden Moschetti 反对当前拟议的规则 200，认为面向公众零售投资者的发行不应在没有财务报表、投资者限额、中介机构、转售限制和永久 EDGAR 披露记录的情况下进行。Ohanae 和 Ohanae Securities 则采取了更支持性的立场。他们的意见函支持规则 400，但要求提供更明确的 Form TR 指引，并为善意依赖当前申报文件的受监管中介机构提供有条件的保护。这正是交易所和经纪商尚未解决的问题：当 SEC 日后可以质疑基础认定时，发行方的转型申报能否在运营层面被依赖。其他尚待解决的问题包括：500 万美元路径是否需要财务或技术保障、内部人士是否应受到锁定期限制、年度网站更新是否足够及时，以及安全港是否应扩展至《投资公司法》和《投资顾问法》。截至 10 月 20 日提交的意见将决定委员会在任何最终规则中必须回应哪些论点。

常见问题

SEC《加密资产监管条例》拟议的三项规则是什么？

SEC 拟议的《加密资产监管条例》包括三项规则：规则 200，允许在四年期间发行最多 500 万美元，且无需财务报表或中介机构；规则 300，允许发行最多 7500 万美元，但需满足财务报告要求并进行持续披露；以及规则 400，为已完成关键管理工作的发行方提供免受投资合同认定的有条件安全港。

公司如何就 SEC 加密发行制度提案提交意见？

意见必须注明文件编号 S7-2026-27，并在 10 月 20 日前通过 SEC 在线表格提交，或发送至 rule-comments@sec.gov 且在主题栏注明文件编号，或寄送纸质意见至 SEC 秘书处，地址为 100 F Street NE, Washington, DC 20549-1090。委员会要求意见提交者仅使用一种提交方式，且信函会发布在公众意见档案中。