Must Asset 提议以反向报价方式收购 Refine 股份

据金融投资业界消息，作为 KOSDAQ 上市公司 Refine 第二大股东、持股 10.2% 的 Must Asset Management 于 1 月 4 日正式向该公司董事会提出反向要约收购方案。该方案要求 Refine 动用约 1000 亿韩元的现金储备，以高于现任大股东 Realty Fine 提出的每股 17,600 韩元的价格，回购并注销 30% 的已发行股份。Must Asset 指出，Realty Fine 去年通过以每股 14,709 韩元发行可转换债券取得控制权，而这一价格约为 Realty Fine 收购其初始持股时支付价格的一半，由此引发了治理方面的担忧。

此次提案正值由私募股权公司 Stonebrige Capital 和 LS Securities 设立的特殊目的公司 Realty Fine 推进要约收购之际。该要约收购于上月 18 日公布，旨在将 Realty Fine 对 Refine 的持股比例提高至 77.96%。

Must Asset 提议以溢价价格回购 1000 亿韩元股份

Must Asset Management 提议 Refine 直接动用约 1000 亿韩元的剩余现金，回购并注销 30% 的已发行股份。该资产管理公司表示，回购价格应高于 Realty Fine 在要约收购中提出的每股 17,600 韩元，并建议将公司每股 21,000 韩元的首次公开募股价格作为可行基准。Must Asset 强调，无意以低于公允价值的价格出售其股份。该公司表示，如果董事会需要加快审议该提案，愿意提供法律和战略支持。

强调董事职务重叠及治理担忧

Must Asset Management 批评多名 Refine 董事同时担任 Realty Fine 董事，由此产生结构性利益冲突。根据要约收购说明书，董事 Hyun Seung-yoon、Jo Ju-young 和 Sung Ik-hwan 事先知悉要约收购计划。

Must Asset 指出，Realty Fine 于去年 4 月 2 日收购 Refine 34.1% 的股份，随后于去年 4 月 9 日获得以 Refine 13.9% 的库存股为担保的可转换债券，使 Realty Fine 的总控制权达到 48%。可转换债券按每股 14,709 韩元发行，约为 Realty Fine 收购初始股份时支付的每股 27,159 韩元的一半。

Must Asset 表示，Refine 持有超过 1500 亿韩元的现金存款，但 Realty Fine 没有利用公司可用资金，而是为当前要约收购所需的 930 亿韩元全部进行借款。

Must Asset 提出以回购获批为条件撤回诉讼

Must Asset Management 表示，如果 Refine 董事会批准拟议的股份回购和注销方案，将撤回去年 10 月提起的“可转换债券发行无效诉讼”。该诉讼针对去年 4 月的可转换债券交易，该交易以每股 14,709 韩元的价格将 13.9% 的库存股转让给 Realty Fine。

Must Asset 主张，通过拟议的回购并注销 30% 的已发行股份，可以实现诉讼所寻求的股东价值恢复，从而为撤回诉讼提供合理依据。

董事会回应期限设为 1 月 11 日

Must Asset Management 要求 Refine 董事会最迟于 1 月 11 日通过公司网站或其他渠道，就反向要约收购提案发布正式回应。该期限考虑到了 Realty Fine 要约收购的 1 月 16 日截止日期。

Must Asset 表示，如果董事会在没有合理理由的情况下拒绝该提案或保持沉默，公司将继续采取激进的法律和战略行动，防止股东价值遭到侵蚀。该资产管理公司还强调，将处理 Realty Fine 控制董事会后出现的治理恶化问题，并质疑当前要约收购的时机。

常见问题

Must Asset Management 于 1 月 4 日向 Refine 董事会提出了什么建议？
Must Asset Management 正式提出了一项反向要约收购方案，由 Refine 动用约 1000 亿韩元的现金储备，以高于每股 17,600 韩元的价格，回购并注销 30% 的已发行股份。

Must Asset 为何批评 Realty Fine 对 Refine 的治理？
Must Asset 指出，Realty Fine 与 Refine 董事会之间存在董事职务重叠，并强调 Realty Fine 于去年 4 月 9 日以每股 14,709 韩元的价格发行了对应 Refine 13.9% 库存股的可转换债券——这一价格约为 Realty Fine 于去年 4 月 2 日收购初始股份时支付的每股 27,159 韩元的一半。

Must Asset 为撤回针对 Refine 的诉讼附加了什么条件？
Must Asset 表示，如果 Refine 董事会批准拟议的股份回购和注销方案，将撤回去年 10 月提起的、针对可转换债券发行的诉讼。