韩国资产管理公司反对强制要约收购修正案

十八家韩国资产管理公司于上月30日举行记者会，反对由国会金融委员会主导的《资本市场法》修正案。该修正案允许收购方先通过场外交易购买控股股东持有的股份，随后仅针对达到50%+1股持股门槛所需的剩余股份发起强制要约收购。这些公司认为，这将导致控股股东与少数股东受到不平等对待。该修正案于上月17日通过金融委员会审议，并于上月28日通过法制司法委员会审议，但原定于本月1日举行的全体会议表决因行业反对而被推迟。争议的核心在于，韩国现行股票监管是否充分保护公司控制权交易中的少数股东权益。

金融委员会修正案允许分阶段收购

由金融委员会主导的《资本市场法》修正案确立了两阶段收购流程。根据该条款，收购方首先通过场外交易购买控股股东持有的股份。如果收购方在首次购买后持有的股份总数仍低于50%+1股，则必须仅针对达到该门槛所需的额外股份发起强制要约收购。

例如，假设某公司的控股股东持有40%的股份，收购方在场外购买这部分股份后，只需再向少数股东发起收购10%+1股的要约。如果控股股东已经持有超过50%的股份，则无需再向少数股东发起要约收购。

资产管理公司担忧股东待遇不平等

包括Align Partners、Life、Cha Partners、VIP和Value Partners Asset Management在内的十八家资产管理公司于上月30日举行记者会。这些公司表示，金融委员会修正案允许控股股东先出售全部持股，却不给予少数股东平等的出售机会，这与提升企业价值的努力背道而驰。

这些公司指出，控股股东持有的股份通常会因附带控制权而享有高于市场价格的控制权溢价，但根据该修正案，这一溢价只能适用于通过强制要约收购购买的有限数量股份。他们还指出，当少数股东的持股比例降至50%以下时，股票价值通常会下跌，流动性也会受到限制。

一家韩国资产管理公司代表表示，金融委员会主导的强制要约收购制度立法提案，恰恰与修订后《商法》的宗旨相悖。正如《商法》保障股东平等权利一样，控股股东与少数股东持有的股份也应受到平等对待。

行业提出按比例要约收购作为替代方案

资产管理行业提出了一种排除分阶段收购的按比例要约收购制度。根据这一替代方案，收购方将以相同价格向所有股东购买相同比例的股份。

例如，假设控股股东持有40%的股份，而收购方希望取得50%+1股以获得公司控制权。在这种情况下，收购方将以相同价格向所有股东提供平等的出售机会，分别向控股股东购买约20%的股份，向少数股东购买约30%的股份。

该行业表示，应通过由少数股东、机构投资者、企业以及并购专家参与的公开讨论，引入这一制度。

修正案在推迟表决前已通过两个委员会审议

八名国会议员最初分别作为提案人提出了《资本市场法》修正案，其中大多数提案主张建立强制收购全部股份的制度。上月15日，执政党与在野党达成协议，同意引入仅强制收购至50%+1股的制度。

反映该协议内容的《资本市场法》修正案于上月17日通过金融委员会审议，并于上月28日通过法制司法委员会审议。该修正案原定于本月1日在全体会议上表决，但随着反对声音加剧，相关议程被推迟。

常见问题

韩国资产管理公司在上月30日反对什么？

十八家韩国资产管理公司举行记者会，反对由金融委员会主导的《资本市场法》修正案。该修正案允许收购方先通过场外交易购买控股股东持有的股份，随后仅针对达到50%+1股持股门槛所需的剩余股份发起强制要约收购。

资产管理公司为何反对金融委员会修正案？

这些公司认为，该修正案导致控股股东与少数股东受到不平等对待，因为控股股东可以以溢价出售全部持股，而少数股东只能获得针对达到50%+1股门槛所需股份的有限出售机会，并且可能无法获得同等的控制权溢价。

行业提出了什么替代方案？

资产管理行业提出按比例要约收购制度，即收购方以相同价格向所有股东购买相同比例的股份，为控股股东和少数股东提供平等的出售机会。