SNT Holdings将对SMEC的投资从被动持有转为积极参与管理。

SNT Holdings 于 7 日披露，其对 SMEC 的投资最初是无意参与管理的被动投资，后来由于 SMEC 管理层增持股份以及公司业绩恶化，转为参与管理。该公司于去年 4 月开始投资 SMEC，依据是 SMEC 收购 WIA Machine Tools 后展现出的业务竞争力和增长潜力，并在去年 6 月和 7 月提交的大股东持股报告中，将投资目的列为“被动投资”。去年 11 月，在 SMEC 管理层要求其减持股份、同时扩大自身持股，且 SMEC 连续两个季度出现经营亏损后，SNT Holdings 将持股目的变更为“参与管理”。该公司强调，作为最大股东，为应对年度经营亏损 179 亿韩元以及净资产从 1736 亿韩元降至 949 亿韩元等财务不确定性，有必要对管理层进行监督。

SNT Holdings 将投资方式从被动投资转为参与管理

SNT Holdings 于 7 日发布题为《有关 SMEC 投资背景及未来股东关系的立场》的声明，详细说明了从去年开始投资到发生管理权争端的过程。该公司于去年 4 月开始投资 SMEC，并评估了 SMEC 收购 WIA Machine Tools 后的业务竞争力和增长潜力。SNT Holdings 于去年 6 月和 7 月提交大股东持股报告时，将持股目的列为“被动投资”。

成为最大股东后，SNT Holdings 表示信任现有管理层的能力，无意任命董事或直接参与公司经营。该公司提出战略业务合作，同时保持所有权与经营权分离，并维持现有股东结构。

在双方会谈过程中，双方围绕最大股东地位产生了分歧。声明称，SMEC 首席执行官 Choi Young-seop 在去年 7 月 17 日举行的首次会谈中，要求 SNT 通过市场出售减持股份。尽管 SNT 拒绝，SMEC 管理层仍在随后于去年 10 月 31 日和 11 月 11 日举行的会谈中，要求 SNT 直接向其出售 5% 的 SMEC 股份。

SNT Holdings 认为，SMEC 管理层一方面要求其减持，另一方面却扩大自身持股，二者存在矛盾。Choi 首席执行官的特别关联人于去年 8 月至 9 月通过市场买入约 360,000 股 SMEC 股票。SNT 表示，Choi 首席执行官在提出减持和出售要求时，并未披露这些购买行为。

业绩恶化进一步加剧了事态。SMEC 去年第一季度录得约 43 亿韩元经营利润，第二季度降至 10 亿韩元，第三季度则出现约 4 亿韩元经营亏损。SNT Holdings 判断，随着股权争夺加剧的可能性上升，且公司连续两个季度出现亏损，有必要密切审查管理层及财务状况。该公司于去年 11 月 24 日将持股目的变更为“参与管理”，并解释称，这一措施旨在确保其作为最大股东履行必要的管理监督职责；当时并未确定具体的董事任命计划或规模。

库存股处置引发管理权争端升级

SNT Holdings 认为，SMEC 于去年年底处置库存股，是导致管理权争端升级的导火索。SMEC 于去年 12 月 29 日，也就是定期股东大会基准日前，通过无偿捐赠给员工持股协会，或以折价方式出售给协会成员和 Manho Steel，处置了 2,677,031 股库存股。

SNT Holdings 声称，这项交易给公司造成了至少 85 亿韩元的损失，同时使管理层获得了友好股份。该公司提出可能存在背信行为，认为这项交易优先考虑了管理层的防御需求，而非公司及全体股东的利益，并要求暂停和撤回该处置。

随后，SNT 要求查阅和复制会计账簿，以核实内部交易、资金借贷、海外子公司会计处理以及 WIA Machine Tools 的收购结构。在未收到相关资料后，该公司向法院申请临时处分，并于今年 2 月提名董事及审计委员会成员候选人，提交股东提案。

去年的年度业绩进一步加剧了外界对其财务状况的担忧。声明称，SMEC 合并营收从前一年的 2013 亿韩元降至 1536 亿韩元，约 240亿韩元的经营利润转为 179 亿韩元的经营亏损，净资产总额也从去年第三季度约 1736 亿韩元降至年末的 949 亿韩元。

SMEC 将原因解释为全球经济放缓、美国关税影响，以及与库存股处置和 WIA Machine Tools 收购相关的一次性费用。SNT 表示，其要求说明各项因素对损益的影响金额以及净资产减少的会计处理依据，但未获得充分解释和资料。

SNT Holdings 解释称，昌原地方法院于 3 月裁定准许查阅和复制会计账簿的临时处分，并在 8 月 12 日举行的异议审理中维持原判。声明称，法院认定，难以认为最初披露的被动投资内容虚假，也难以认定 SNT 在将持股目的变更为参与管理之前，已经对 SMEC 管理层施加了实质性影响。

在 3 月 31 日举行的定期股东大会上，SNT 在重复确认委托书的过程中发现疑问，因而未行使表决权并离场；此后也未提起诉讼质疑股东大会决议。该公司解释称，相较于确保自身的管理权，其更优先确认公司的实际情况并保护全体股东的利益。

SNT Holdings 提议参与增资并进入董事会

SNT Holdings 表示，尽管法院已经作出裁定，但其尚未查阅会计账簿，目前正在等待对方自愿履行，因此暂缓执行间接强制金。上月，SNT 及其特别关联人 SNT Motive 向 SMEC 管理层和主要股东提议举行正式会谈，讨论中长期增长战略和财务稳定性。

未来合作提案的核心在于参与增资以及建立管理监督体系。该公司表示，将支持公司在不依赖额外借款的情况下筹集增长资金，同时保障现有管理层的管理连续性，以及高管和员工的就业和组织稳定。与此同时，SNT 表示，为使最大股东能够对重大经营和财务事项进行实质性监督，有必要合理参与董事会。

SNT Holdings 对 SMEC 的增长潜力持积极评价，理由是半导体专用设备订单有所增加。不过，该公司强调，有必要管理包括今年上半年累计经营亏损、截至 6 月末约 221% 的合并负债率以及 54.3% 的借款依赖度在内的财务负担。

SNT 表示：“我们将参与增资，使公司能够在不依赖额外借款的情况下确保增长资金，同时保障高管和员工的就业以及组织稳定。”该公司补充称，如果管理和财务不确定性无法得到解决，且双方关系未能实现实质性改善，将全面重新审视未来股东关系的基本方向。

常见问题

SNT Holdings 为什么将对 SMEC 的投资从被动投资改为参与管理？

SNT Holdings 于去年 11 月 24 日将持股目的变更为“参与管理”，原因是 SMEC 管理层要求其减持股份，而管理层的特别关联人于去年 8 月至 9 月买入了约 360,000 股 SMEC 股票；与此同时，SMEC 在第二季度和第三季度连续两个季度出现经营亏损。该公司判断，作为最大股东，有必要通过管理监督应对这些情况。

根据 SNT Holdings 的说法，SMEC 的财务业绩出现了怎样的下滑？

根据 SNT Holdings 的声明，SMEC 合并营收从 2013 亿韩元降至 1536 亿韩元，约 240亿韩元的经营利润转为 179 亿韩元的经营亏损，净资产总额也从去年第三季度约 1736 亿韩元降至年末的 949 亿韩元。截至今年 6 月末，合并负债率达到约 221%，借款依赖度为 54.3%。

SNT Holdings 向 SMEC 提议了哪些合作条件？

SNT Holdings 提议参与增资，在不增加借款的情况下支持筹集增长资金，同时保障现有管理层的管理连续性，以及高管和员工的就业与组织稳定。该公司表示，为使最大股东能够对重大经营和财务事项进行实质性监督，有必要合理参与董事会；同时强调，如果不确定性无法得到解决，将全面重新审视股东关系。