对齐合作伙伴挑战 Gabia 股票要约收购 董事会程序

Align Partners Asset Management 于 24 日回应 Macquarie Asset Management Group 对其为 Gabia 股票提出要约报价价格的辩护，称核心问题并非价格或 Macquarie 本身，而是 Gabia 董事会在程序上的公正性。Align 在 Macquarie 通过详细估值分析为其提出的每股 48,000 韩元要约报价作出辩护后发布了一则声明，强调相较于公告前价格溢价 41.6%，相较于一个月平均价溢价 56.0%。该资产管理方指出，由于控股股东在交易后采用再投资结构，控股股东与少数股东之间存在结构性利益冲突。Align 援引经修订的《商法典》（Commercial Act）第 382-3 条关于受托义务的规定，以及司法部（Ministry of Justice）关于公司重组期间董事行为的指引，认为董事会必须通过包括市场查证或 go-shop 流程在内的独立核查程序，保护所有股东利益。

Align Partners 要求独立董事会审查与市场查证程序

Align Partners 于 24 日在其声明中澄清，其先前向股东发出的公开信与估值分析，旨在凸显由双重上市结构导致的公司价值折价，而非直接批评要约报价价格或 Macquarie。该资产管理方将控股股东的再投资结构认定为交易中的核心问题，并指出控股股东的管理权将在交易完成后继续保持。Align 要求 Gabia 董事会设立独立特别委员会，核实要约报价价格的公正性，并实施市场查证或 go-shop 程序，以检验市场上是否存在更优的交易条款。该公司表示，这些举措与经修订的《商法典》（Commercial Act）第 382-3 条中关于董事及股东受托义务的规定，以及司法部（Ministry of Justice）关于公司重组期间董事行为的指引相一致。

Macquarie 针对替代性估值评估为 48,000 韩元辩护

Macquarie 于 24 日发布了详细声明，为其每股 48,000 韩元的要约报价价格辩护，称该价格基于其在全球数字基础设施投资方面的经验以及多维度分析，属于适当水平。该公司表示，该价格反映出相较于公告前每股股价的 41.6% 溢价，以及相较于一个月算术平均值的 56.0% 溢价。Macquarie 具体反驳了 Align 和 Merry Capital 提出的估值方法，并附以数值分析。就 Align 以 21.3x 的 EBITDA 倍数对 KINX 子公司 Gwacheon 数据中心作出约 1.36 万亿韩元估值一事，Macquarie 表示，该数值与全球 M&A 市场观察到的典型交易倍数存在显著背离，并且相较于 KINX 竞争对手估值 5-7x 以及现有市场评估 12x，反映出不现实的假设。Macquarie 还指出了 Merry Capital 在合并会计中对其拟提出的每股 66,200 韩元数字所计算的非控股权益价值错误，并称正确换算得出的实际倍数为 18x，而非 12x（约 50x PER），这相较行业同侪过高。Macquarie 表示，其每股 48,000 韩元的要约相当于在相同计算方法下 EV/EBITDA 为 15x、PER 为 37x、PBR 为 3.6x，反映出足够的溢价。Macquarie 的一位代表表示，该公司尊重公司的独立且公正的审查程序，并计划在非上市环境下支持 Gabia 的长期增长。

Align 借助 Macquarie 的程序公正性声明

Align Partners 针对 Macquarie 所称尊重董事会公平审查程序作出回应，表示既然如此，Macquarie 也应同样尊重董事会为确保程序公正而实施的市场查证或 go-shop 程序。一位 Align 代表表示，由于 Macquarie 声称尊重董事会公平审查程序，该公司因此也期待 Macquarie 尊重 Gabia 董事会通过市场查证或 go-shop 流程来保障程序公正而采取的措施。Align 补充称，此类审查对提高交易的合法性与可信度是必需的。

FAQ

关于 Gabia 要约报价，Align Partners 的主要担忧是什么？

Align Partners 于 24 日表示，其核心担忧是 Gabia 董事会的程序公正性，而非要约报价价格本身或 Macquarie。该资产管理方强调，由于控股股东的再投资结构导致控股股东与少数股东之间存在结构性利益冲突，并要求董事会设立独立特别委员会、核实价格公正性，并实施市场查证或 go-shop 程序。

Macquarie 为 Gabia 股票开出了多少价格，该价格代表什么溢价？

Macquarie 的要约报价价格为每股 48,000 韩元。根据 Macquarie 于 24 日发布的声明，这相当于相较于公告前股价溢价 41.6%，以及相较于一个月算术平均值溢价 56.0%。Macquarie 表示，该估值反映了 EV/EBITDA 为 15x、PER 为 37x、PBR 为 3.6x。

Macquarie 如何回应替代性估值评估？

Macquarie 于 24 日发布了详细反驳，针对 Align 与 Merry Capital 提出的具体估值方法作出回应。该公司表示，Align 使用 21.3x EBITDA 倍数对 KINX 数据中心进行估值，与典型的全球 M&A 倍数以及竞争对手估值 5-7x 存在显著差异。Macquarie 还指出了 Merry Capital 拟提出的每股 66,200 韩元数字中的计算错误，并称正确的会计换算得出的倍数为 18x，而非 12x；相对行业同侪而言过高。