检察官提议建立数字资产披露系统，以防止掠夺性代币发行

首尔南部地方检察厅高级检察官金勇济于 11 月 6 日在一场会议上提议建立公开综合披露系统，并披露数字资产的实际控制人。金勇济在首尔阳川区首尔南部地方检察厅举行的 2026 年韩国金融法学会与检察厅联合学术会议上提出了这项提议。该提议旨在解决数字资产市场中结构性信息不对称的问题，以防止掠夺性代币发行；在这一市场中，代币发行后一至两个月内即可在交易所上市，且无需经过机构投资者核验。

金勇济提出四项披露框架

首尔南部地方检察厅重大犯罪起诉第三部部长金勇济在会议上提出了四项建议：建立公开综合披露系统，披露包括关键参与者在内的实际控制人，加强对业务运营和财务状况的披露，以及设立独立披露机构。金勇济表示，发行方不得随意删除或修改披露内容，投资者和交易所则必须能够获取相同的最新信息。金勇济认为，欧盟《加密资产市场条例》（MiCA）的披露内容和程序设计完善，但该条例只确定披露负责人是谁，却不核实其背后的人是谁。

金勇济指出，结构性信息不对称是数字资产市场屡次出现掠夺性发行的原因。金勇济解释说，证券在上市前会经历机构投资者的分阶段投资和核验，而数字资产发行后一至两个月内就可以在交易所上市。金勇济指出，在以个人投资者为主的市场中，发行方提供的信息难以核实，而且目前没有披露制度。

金勇济强调了这样一个问题：发行方通过宣传业务前景出售代币，并在代币于交易所上市后，由发行方或事先囤积代币的团体通过操纵市场的方式大量抛售代币。金勇济解释说，有些案例中，发行方在交易所上市审核时提交虚假文件，或者以提供流动性为名形成价格以便抛售代币。金勇济表示，通过交易所购入代币的投资者可能会因项目业务被搁置或代币被退市而遭受损失。

金勇济指出，现行《虚拟资产用户保护法》允许对欺诈性不公平交易和市场操纵提起公诉，但仅在事后调查或监督个别行为，难以解决市场问题。金勇济表示，披露制度必须以遏制掠夺性数字资产上市本身为目标进行设计。

金融监督院官员金泰勋主张建立核验与责任机制

金融监督院高级监督官金泰勋在会议上表示，应将资本市场的核验和责任原则引入数字资产披露制度。金泰勋目前负责数字资产不公平交易调查，并根据过去参与披露审查工作的经验提出了意见。

金泰勋解释说，必须考虑到数字资产可能同时在海外交易所上市，而且重要信息可能先通过 X（原 Twitter）和 Telegram 等社交媒体平台披露。金泰勋表示，海外和社交媒体上披露的重要信息必须及时纳入国内公开综合披露系统，因为海外披露的信息会影响国内价格。

金泰勋提议将证券市场的“不诚实披露法人”认定制度和罚分制度引入数字资产交易所。金泰勋介绍了一种做法：对于仅在海外披露信息、未履行国内披露义务的情况予以罚分，并在交易支持维持审查中计入累计罚分。

金泰勋指出，在代币证券制度将于 2027 年 2 月实施之际，证券类与非证券类数字资产之间可能出现监管套利。金泰勋解释说，数字资产发行方需要在白皮书中说明将代币认定为数字资产而非证券的依据，并在发行阶段通过法律审查意见、上市阶段通过交易所审查，核验分类的恰当性。

关于披露审查主体，金泰勋提出应由监管部门负责，这与金勇济提议设立独立专门机构的主张不同。金泰勋表示，采用与证券登记声明相同的受理渠道和标准，可以减少监管套利。不过，金泰勋解释说，审查应仅限于确认披露内容是否充分。

金泰勋强调，把关人有必要核验披露信息的准确性并承担责任。金泰勋提议在发行阶段建立独立专家尽职调查机制，在上市阶段建立交易所核验程序，并要求交易所披露上市审核结果及其依据。金泰勋表示，应运用《资本市场法》和《商法》中的业务执行董事责任原则，不仅让名义发行方承担责任，也要追究实质上策划并主导发行和上市的人员的责任。

梁熙锡教授比较国际披露方式

忠南国立大学法学院教授梁熙锡在会议上解释说，美国正在考虑根据数字资产规模采取不同的披露方式，而日本则侧重于发行方和经手人的信息披露，并通过自律组织提供信息，而非建立公开综合披露系统。

梁熙锡表示，他认同建立公开综合披露系统以阻止掠夺性发行的必要性，同时补充说，还需要进一步研究如何在不损害市场交易稳定性的前提下运行这一系统。

常见问题

金勇济在 11 月 6 日的会议上提出了什么建议？

金勇济在首尔南部地方检察厅举行的 2026 年韩国金融法学会与检察厅联合学术会议上，提议建立公开综合披露系统，披露包括关键参与者在内的实际控制人，加强对业务运营和财务状况的披露，并设立独立披露机构。

金勇济为什么认为信息不对称是数字资产市场中的一个问题？

金勇济表示，与上市前会经过分阶段投资和核验的证券市场不同，数字资产发行后一至两个月内即可在交易所上市，无需经过机构投资者核验。金勇济指出，在以个人投资者为主的市场中，发行方提供的信息难以核实，而且目前没有披露制度。