韩国锌业CEO被判令支付1亿韩元，因其非法限制投票

首尔中央地方法院裁定，韩国锌（Korea Zinc）在2025年1月召开的临时股东大会上，对主要股东永丰（Youngpoong）施加的表决权限制属违法，要求CEO朴基德（Park Ki-deok）支付1亿韩元的慰问金。法院于10日就永丰和韩国企业投资控股（Korea Enterprise Investment Holdings）对朴基德提起的损害赔偿诉讼作出一审判决。裁定书认定，朴基德作为会议主席，基于交叉持股规则限制永丰的表决权，违反了其注意义务；并认定在持股链条中处于子公司地位的SUN Metal Corporation（SMC）在澳大利亚法律下属于有限公司，不受适用于股份公司的韩国《商法》表决权限制。该案源于2024年加剧的韩国锌管理层与永丰-MBK Partners联盟之间的公司治理纠纷。

首尔中央地方法院裁定表决权限制违法

首尔中央地方法院民事部17（审理法官张智惠，Jang Ji-hye）在永丰和韩国企业投资控股对朴基德提起的一审损害赔偿诉讼中，判决原告胜诉。法院表示，朴基德“在作为临时股东大会主席应履行的注意义务方面，严重违反”。裁定要求朴基德向永丰支付1亿韩元慰问金，并支付迟延损害赔偿。

2025年1月23日召开的韩国锌临时股东大会，是韩国锌与从上一年延续至今的永丰-MBK Partners联盟之间管理层争议的转折点。韩国锌董事长崔允范（Choi Yoon-beom）一方与永丰-MBK联盟计划就议案事项发生冲突，包括基于各自持股情况的累计投票以及董事任命。基于当时取得的股份，永丰-MBK联盟占据优势。

在临时股东大会召开前一天，崔允范一方打出“交叉持股限制”牌来扭转局势。韩国锌将由永丰精密（现K-Jet Precision）及崔允范家族持有的永丰股份10.33%出售给SUN Metal Corporation（SMC），SMC为由SUN Metal Holdings（SMH）控制的子公司；SMH是一家100%由韩国锌持有的澳大利亚实体。

在临时股东大会当天，朴基德作为主席对永丰的表决权实施了限制。其理由是通过“韩国锌-SMH-SMC-永丰”形成了交叉持股环路，从而限制了永丰对韩国锌25.42%股份的表决权。根据韩国《商法》规定，如A公司（包括其子公司及再下属子公司）持有B公司10%或以上股份，则B公司不得就其持有的A公司股份行使表决权。永丰-MBK一方要求中止临时股东大会，但朴基德仍然继续召开会议。

永丰-MBK一方提起诉讼，主张SMC在澳大利亚公司法下属于有限公司，不受交叉持股表决权限制，并且朴基德侵犯了永丰股东权利。

法院认定SMC在澳大利亚法律下的性质

一审法院认定，永丰的表决权不得因SMC所持韩国锌股份而受到限制。法院认为，韩国《商法》项下的交叉持股限制仅适用于“股份公司”，而SMC在澳大利亚公司法下更接近有限公司。法院表示：“被告（朴基德）在以SMC构成《商法》第369条第3款所规定的子公司为前提，限制在临时股东大会上的表决权的行为是违法的。”

法院认定，朴基德作为临时股东大会主席以及SMH和SMC的董事，本应当能够认知该违法性，但仍然限制表决权，侵犯了永丰的股东权利。朴基德自2022年7月起至临时股东大会召开时止，担任SMC和SMH的董事。

法院强调了朴基德作为临时股东大会主席的注意义务。法院表示：“股东表决权构成股东的一项基本权利。除法律另有规定外，不得通过章程或股东大会决议剥夺或限制。”法院补充道：“被告负有义务，仔细审查表决权限制的理由，并给予永丰进行合法审查的机会，以不导致违法的表决权限制的方式推进。”

法院认定朴基德放弃了上述义务，并对永丰不利地进行了程序。法院表示：“（被告）仅依据韩国锌法律代表的意见，在不利于股东权利的情形下，继续进行了临时股东大会程序。与其履行防止股东权利侵害并公正推进的义务，（他）却按照临时股东大会召开前既定的意图，限制能够影响表决的原告最大股东永丰的表决权，以维护既有管理层的管理权。”

永丰和MBK Partners表示：“本裁决是一项法院明确确认：以维护现有管理层的管理权为由，采取人为方式限制最大股东表决权的行为不得被允许，且实施此类行为的管理层需承担法律责任”的判决。

他们补充道：“（裁决）再次确认了股东平等原则及股东表决权是公司法下最核心的权利。它提出了重要标准，即以管理权维护之名，侵害最大股东表决权的行为不能被合理化，并对未来公司治理与股东权利保护具有重要意义。”

韩国锌称裁决不影响当前治理

韩国锌表示，该裁决对公司没有影响。SMC在2025年1月临时股东大会之后，将其所持永丰的股份转移给SMH。同年3月举行的定期股东大会上适用了交叉持股表决权限制条款。永丰-MBK一方提出了禁令（injunction），但法院认定2025年定期股东大会程序合法，并于4月由最高法院作出最终决定。

韩国锌表示：“本裁决并未否认韩国锌管理层的维护管理权目的的正当性。这仅限于2025年1月韩国锌临时股东大会。”公司补充道：“就本裁决所涉2025年1月临时股东大会的有效性提出争议的禁令申请仍在最高法院审查中。韩国锌已证明SMC构成《商法》下与股份公司同一类型的公司，并正在努力获得其合法性被认可。”

韩国锌还辩称，SMC也构成股份公司，因此朴基德在2025年1月临时股东大会上基于此所作的对永丰表决权的限制是合法的。韩国锌表示：“CEO朴基德在经过对SMC构成股份公司的要点的审慎审查后，适用《商法》条款，并履行了作为股东大会主席应履行的职责。”公司补充道：“CEO朴基德的立场是通过对支付慰问金裁决提出上诉，积极促使其合法性获得认可。”

公司强调：“韩国锌当前的管理体系是依据去年3月定期股东大会决议建立的。与去年1月临时股东大会相关的争议，包括本裁决在内，均不影响韩国锌的治理结构或管理权配置。”

问答

首尔中央地方法院就韩国锌2025年1月临时股东大会作出了什么裁决？

首尔中央地方法院于10日裁定，韩国锌在2025年1月临时股东大会上对永丰的表决权限制违法。法院责令CEO朴基德向永丰支付1亿韩元慰问金，认定朴基德在以SMC依据澳大利亚法律构成有限公司而不受韩国《商法》限制为前提时，以交叉持股规则限制表决权，违反了其作为会议主席的注意义务。

法院为何认定表决权限制违法？

法院认定表决权限制违法，因为韩国《商法》项下的交叉持股限制仅适用于“股份公司”；而SUN Metal Corporation（SMC）在澳大利亚公司法下更接近有限公司。法院表示，朴基德本可将SMC及SMH董事身份所涉及的法律归类认定为如此，但他却为了维护现有管理层的控制，继续将永丰持有的韩国锌25.42%股份的表决权进行限制。

韩国锌如何回应该裁决？

韩国锌表示，该裁决不影响公司当前治理结构；该结构已在2025年3月的定期股东大会上建立。公司坚持认为SMC构成《商法》下的股份公司，并认为朴基德的行为是合法的。韩国锌表示CEO朴基德将就支付慰问金裁决提出上诉以使其合法性获得认可，并指出关于临时股东大会有效性的最高法院审查仍在继续。