CFTC允许被动式衍生品软件开发商无需注册为经纪商即可开展业务

美国商品期货交易委员会市场参与者部门于 9 月 17 日发布 Staff Letter 26-25，为被动衍生品交易软件的开发者提供不采取行动救济，其中包括面向加密货币市场的产品。这意味着，只要满足规定条件，工作人员不会仅仅因为这些开发者未注册为介绍经纪商而建议采取执法行动。该行动依据《商品交易法》，区分了提供被动技术与积极充当中介、招揽客户或处理客户交易活动之间的差异，明确了软件提供商如何在用户与已注册的期货佣金商、介绍经纪商及指定合约市场之间促成交易。

CFTC 将救济范围扩大至早期加密货币钱包案例之外

Staff Letter 26-25 扩展了 CFTC 于 3 月通过 Staff Letter 26-09 首次采用的方法。此前的救济专门适用于一家自托管加密货币钱包软件提供商。该提供商拟允许用户访问由已注册的期货佣金商、介绍经纪商及指定合约市场提供的交易。CFTC 工作人员表示，只要软件提供商满足规定条件，就不会因其未注册为介绍经纪商或关联人员而建议采取执法行动。

新信函使类似救济普遍适用于符合条件的被动软件提供商，而不再局限于 3 月所涉及的特定加密货币钱包结构。CFTC 自身的注册索引将这一新行动描述为一项不采取行动立场，涵盖被动软件提供商的介绍经纪商及关联人员注册问题。这对于开发前端、钱包、路由软件或其他应用的加密货币公司而言可能尤其重要，因为这些应用可以让用户访问受监管的衍生品市场，同时自身不托管客户资金，也不充当传统经纪商。

根据《商品交易法》，介绍经纪商通常必须向 CFTC 注册，而已注册的介绍经纪商和期货佣金商则须遵守资本、披露、报告以及美国全国期货协会的相关要求。

Staff Letter 26-25 区分被动软件与未注册交易所

救济范围比标题可能暗示的更为狭窄。不采取行动立场仅适用于提供和营销符合条件的软件，且这些软件用于促成与受监管中介机构及指定合约市场开展的交易。该立场并未授予开发者创建未注册期货交易所、托管客户资金、以代理人身份独立执行交易，或规避 CFTC 对衍生品交易场所监管的许可。

这也是工作人员的不采取行动立场，而非正式的委员会规则或法定豁免。这意味着，市场参与者部门表示，目前无意在所涵盖的情形下建议采取执法行动；但它并未改写《商品交易法》。

对于加密货币市场而言，这一决定符合一项更广泛的转变，即允许原生于区块链的软件驱动型交易界面与受监管的美国衍生品基础设施连接。CFTC 在 2026 年已采取多项相关措施，包括涉及自托管加密货币钱包的救济、针对全天候衍生品运营的指导意见，以及对某些加密货币永续合约和数字资产抵押品的处理。

9 月 17 日信函的实际影响，是为那些本质上从事技术开发而非中介活动的开发者减少一道监管障碍。开发者有可能构建软件，帮助用户发现、路由或发起与已注册场所进行的衍生品交易，而不会仅仅因为软件促成了这种访问就自动成为介绍经纪商。

不过，这条界线仍然十分重要：一旦提供商从被动软件转向招揽客户、全权执行交易、托管资金或履行其他类似经纪商的职能，单独的注册义务仍可能适用。因此，对于加密货币开发者而言，CFTC 传递的信息是许可性的，但附带条件：软件本身不一定会使其创建者成为经纪商，前提是受监管的交易活动仍由适当注册的市场参与者负责。

常见问题

CFTC 于 9 月 17 日宣布了什么？
CFTC 市场参与者部门于 9 月 17 日发布了 Staff Letter 26-25，为被动衍生品交易软件的开发者提供不采取行动救济，其中包括面向加密货币市场的产品。这意味着，只要满足规定条件，工作人员不会仅仅因为这些开发者未注册为介绍经纪商而建议采取执法行动。

Staff Letter 26-25 与 3 月的加密货币钱包救济有何不同？
Staff Letter 26-25 扩展了 3 月通过 Staff Letter 26-09 首次采用的方法。后者专门适用于一家自托管加密货币钱包软件提供商，而新信函使类似救济普遍适用于符合条件的被动软件提供商，不再局限于 3 月所涉及的特定加密货币钱包结构。

CFTC 的不采取行动救济不涵盖哪些活动？
不采取行动立场仅适用于提供和营销符合条件的软件，且这些软件用于促成与受监管中介机构及指定合约市场开展的交易。该立场并未授予开发者创建未注册期货交易所、托管客户资金、以代理人身份独立执行交易，或规避 CFTC 对衍生品交易场所监管的许可。