韩国资产管理公司反对允许提前买入的要约收购法案

韩国资产管理公司于30日公开反对拟议的强制要约收购制度。此时距离定于下月1日举行的国会全体会议仅剩一天。这些公司认为，28日获法制司法委员会审议通过的修正案允许控股股东在所有权转让过程中出售全部持股，而少数股东可能只能出售部分持股，甚至没有出售机会。拟议的《资本市场法》修正案允许收购方在对剩余股份发起公开要约收购前，通过场外交易“预先购买”控股股东的持股，仅需通过公开要约收购购入达到50%+1股所需的剩余股份。

LifePlus Asset Management董事长Lee Chae-won在首尔汝矣岛肯辛顿酒店举行的新闻发布会上表示：“每一股股票都应享有同等的价值、估值和待遇。人们担心，此次《资本市场法》修正案未能在所有权转让过程中充分保护这一原则。”包括ValuePartners Asset Management、Align Partners Asset Management、Cha Partners Asset Management和VIP Asset Management在内的10家资产管理公司参加了此次活动。

修正案允许在公开要约收购前预先购买控股股权

28日获法制司法委员会审议通过的修正案规定，当收购方通过并购（M&A）成为最大股东时，必须履行要约收购义务。该修正案允许收购方通过场外交易“预先购买”控股股东的持股，从而仅需通过公开要约收购购入达到50%+1股所需的股份数量。

按照拟议结构，如果目标公司的最大股东持有40%的股份，收购方可以先通过场外交易从控股股东处买入全部40%的股份，然后仅通过公开要约收购从少数股东处收购约10%的股份，以取得管理控制权。控股股东可以出售全部持股，但少数股东的出售机会则受到限制。

Align Partners首席执行官Lee Chang-hwan表示：“如果允许预先购买，收购方可以先买入控股股东的全部持股，然后仅针对少数股东，通过公开要约收购购入达到所需持股比例的剩余股份。即使适用相同价格，控股股东和少数股东能够出售的持股比例也不同。”

国际司法管辖区禁止将预先购买与部分要约收购并用

主要国际司法管辖区只允许在预先购买和部分要约收购之间选择一种方式。英国、中国香港、新加坡和欧盟（EU）允许预先购买，但要求收购方一旦取得超过特定门槛的持股，就必须对所有剩余股份提出收购要约。

Lee表示：“在这些情况下，即使允许预先购买，也不存在问题，因为剩余股东能够以相同价格出售股份。”

他补充道：“日本考虑到收购方的资金负担，允许进行部分公开要约收购，但不允许预先购买。这确保控股股东和少数股东能够在相同条件下获得公平的出售机会。”

资产管理公司提出按比例要约收购替代方案

VIP Asset Management首席执行官Kim Min-guk表示：“现行的强制要约收购立法与修订后的《商法》、修订后的《机构投资者受托责任守则》以及韩式‘拥抱’策略完全背道而驰。在取得50%+1股后，该制度可能损害所有股东都应受到平等对待的原则。”

资产管理公司提出的替代方案是“按比例要约收购”。该方式维持50%+1股的公开要约收购标准，但禁止预先购买，允许控股股东和少数股东按照各自的持股比例出售股份。

例如，在控股股东持有40%股份的公司中，收购方将从控股股东处购买约20%的股份，并从少数股东处购买约30%的股份，从而使所有股东都能出售约一半的持股。资产管理公司认为，在这种方式下，收购方最终取得的持股比例和购买价格与现行方式相同，同时不会增加收购方的资金负担。

Kim表示：“韩国折价的核心在于双重定价问题，即在所有权转让过程中，控股股东持股和少数股东持股的价格不同。我们必须建立单一价格结构，对上市股票进行同等估值，并引入按比例强制要约收购制度。”

常见问题

韩国资产管理公司在30日反对了什么？

资产管理公司于30日在首尔汝矣岛举行的新闻发布会上公开反对拟议的强制要约收购制度。包括ValuePartners、Align Partners、Cha Partners和VIP Asset Management在内的10家公司参加了此次活动。此时距离定于下月1日举行的国会全体会议仅剩一天。

资产管理公司为何反对要约收购修正案中的预先购买条款？

资产管理公司认为，该修正案允许控股股东出售全部持股，而少数股东可能只能出售部分持股，甚至没有出售机会。按照拟议结构，收购方可以先通过场外交易买入控股股东的全部持股，然后仅针对达到50%+1股所需的剩余股份进行公开要约收购，从而造成不同类别股东之间的不平等待遇。

资产管理公司为强制要约收购法提出了什么替代方案？

资产管理公司提出“按比例要约收购”作为替代方案。该方式维持50%+1股的公开要约收购标准，但禁止预先购买，要求收购方按照持股比例从控股股东和少数股东处购买股份。例如，在控股股东持有40%股份的公司中，收购方将从控股股东处购买约20%的股份，并从少数股东处购买约30%的股份，使所有股东都能以相同价格出售约一半的持股。