民主党议员金南根于 1 月 7 日提出资本市场法修正案，拟将联合行使投票权排除在关联方持股合并计算要求之外，以放宽韩国的 5% 持股披露规则。该提案旨在作为强化尽责管理措施的一部分，促进机构投资者联合行使投票权。韩国上市公司协会于上月提交反对意见书，警告称，在 2020 年实施令修订已经缩小参与管理活动范围的情况下，该修正案可能为敌意收购企图制造监管漏洞。
金南根提出资本市场法修正案以放宽 5% 规则
据 1 月 7 日政界和金融投资业界消息，民主党议员、K-Capital Markets Special Committee 成员金南根提出资本市场法修正案，拟将联合行使投票权和代理权征集排除在关联方持股合并计算要求之外，并扩大 5% 规则的例外范围。金南根的提案被归类为强化尽责管理措施，类似于同党议员朴洪培于 8 月提出的资本市场法修正案。朴洪培的提案建议缩小持有目的、行使控制权目的的认定标准以及联合持有人范围，以推动股东参与活动。
韩国上市公司协会提交反对监管改革意见
韩国上市公司协会于上月就朴洪培的提案提交反对意见书。该协会表示，在 2020 年资本市场法实施令修订已经缩小“参与管理行为”范围的情况下，若进一步放宽 5% 规则，可能产生监管漏洞。该协会表示：“5% 规则的目的，是披露大股东的持有目的，并及时向公司和普通投资者提供有关其参与管理可能性的信息，以支持投资决策。该规则并不妨碍机构积极开展尽责管理活动，但要求这些活动公开进行。”
该协会补充道：“将独立董事、审计委员和审计委员会成员的任免排除在参与管理行为之外是不恰当的，因为这些事项是构成董事会和审计机构的核心决策事项。美国和日本将要求任命特定人员担任高管视为参与管理行为。”
协会提及代理权征集和狼群式行动主义担忧
关于将代理权征集排除在 5% 规则适用范围之外的提案，该协会表示：“代理权征集是积极整合他人投票权，以确保特定议案获得支持的行为。如果实施全面排除，即使管理层受到影响，基于参与管理目的的报告规定也可能不再适用。”
关于缩小联合持有人范围，该协会警告称：“如果只有通过指示权形成的关系才被认定为共同持有，那么独立投资者在没有指示或从属关系的情况下进行松散协调、联合行使投票权的狼群式股东行动主义，可能被排除在监管之外。”
比较分析显示韩国监管范围更窄
该协会表示：“韩国列举了九种参与管理行为，而日本规定了 15 种主要提案事项；美国则根据目的和行为背景进行综合判断，不设具体限制。关于共同持有，除联合取得、处分或相互转让外，韩国对联合行使投票权采取较为狭窄的监管方式；但美国、德国和日本在满足特定要求的情况下，将超出联合行使投票权的联合行动视为持股合并计算对象。”
常见问题
金南根于 1 月 7 日提出了什么？
金南根提出资本市场法修正案，拟将联合行使投票权排除在关联方持股合并计算要求之外，并扩大 5% 规则的例外范围，以放宽韩国的 5% 持股披露规则。
韩国上市公司协会为何反对监管改革？
该协会于上月提交反对意见书，警告称，在 2020 年实施令修订已经缩小参与管理活动范围的情况下，进一步放宽 5% 规则可能为敌意收购企图制造监管漏洞。
该协会对排除代理权征集提出了哪些具体担忧？
该协会表示，代理权征集会积极整合他人的投票权，以确保特定议案获得支持；全面排除代理权征集可能导致即使管理层受到影响，报告规定也不再适用。
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