SK 海力士子公司 Solidigm 选择高盛负责美国首次公开募股

据业内人士透露，SK 海力士旗下美国子公司 Solidigm 近期选定高盛和摩根士丹利作为其拟在美国进行首次公开募股的承销商，市场讨论的发行规模最高可达 100 亿美元。此举引发了外界对双重上市规则下 SK 海力士董事会责任的关注。该规则于 8 月生效，对母公司董事会施加五项股东保护职责，但不要求通过收购取得的子公司获得股东批准。该监管框架为 SK 海力士及其母公司 SK Square 设定了义务，但海外上市的执行机制仍存疑问。

SK 海力士表示，正在审查各种筹资方案，但尚未确认任何具体计划。Solidigm 也在筹备上市的同时寻求首次公开募股前融资。

韩国交易所根据 8 月双重上市规则施加五项董事会职责

金融委员会和韩国交易所于 8 月 3 日实施双重上市监管规定，对母公司董事会施加五项股东保护职责：评估对股东的影响并采取保护措施、与股东沟通或核实股东批准、通过董事会决议并通知子公司，以及进行相关披露。该规定要求由独立特别委员会进行审查，并同样适用于海外子公司和次级子公司。

这些规定本身并不强制要求获得股东批准。董事会可以履行股东沟通程序，而不是寻求股东批准。只有通过分拆设立的子公司必须获得股东批准，而通过收购取得或新设立的子公司，获得批准仅属于建议而非强制要求。

Solidigm 是 SK 海力士通过收购英特尔 NAND 业务取得的子公司，因此不属于必须获得股东批准的类别。SK 海力士可以在履行沟通和保护措施要求的情况下推进上市，无需举行股东投票，但必须披露未进行批准投票的原因。

对于未获得股东批准的子公司，境内上市将面临韩国交易所对股东保护工作的严格审查，但海外上市缺乏此类事前批准机制。违反董事会职责可能导致每家母公司最高 10 亿韩元的上市合同罚款及一日交易停牌。根据相关规定，SK 海力士和 SK Square 均可能作为母公司分别面临 10 亿韩元罚款。

董事会批准要求和董事责任受到审查

韩国企业治理论坛主席李南宇表示：“即使是 Solidigm 这样的海外次级子公司，如果相关事项对母公司价值产生重大影响，董事会也应将其作为需要批准的事项处理，而不是简单报告。但在当前架构下，董事会能否履行此类职责值得怀疑。”

SK 海力士董事会必须评估首次公开募股带来的持股比例变化、未来股息收入以及潜在的企业价值折价。Solidigm 是通过发行新股筹集资金，还是通过出售现有股份进行二次发行，对母公司股东的影响各不相同。

履行五项职责并不会自动满足商法下的信义义务要求。如果未能充分审查股东价值是否受损，董事可能另行承担个人损害赔偿责任。不过，仅股价下跌本身并不能认定违反信义义务。

一位业内人士解释称：“我们必须审查董事会的决策过程是否充分评估了潜在的股东价值损害；如果实际发生了损害，还要确认损害与职责违反之间是否存在因果关系。”

安道杰议员提议强制股东批准法案

民主党安道杰议员于 9 月提交《资本市场法》修正案，要求子公司上市必须经过特别股东大会决议，并规定通过优先分配或折价分配的方式，至少将发行股份的 50% 分配给母公司股东。该提案强化了现行指引之外的股东批准和补偿要求。

该法案将海外上市的适用范围交由总统令规定。安道杰议员在最近的一次采访中表示，他将继续讨论强制要求海外子公司上市获得股东批准的问题。

如果 Solidigm 的首次公开募股最终实现，SK 海力士董事会的股东保护措施，以及现行监管能否有效强制执行合规要求，将迎来首次考验。

常见问题

SK 海力士对 Solidigm 美国首次公开募股适用哪些股东批准要求？

根据 8 月 3 日起生效的规定，SK 海力士无需为 Solidigm 上市获得股东批准，因为 Solidigm 是通过收购英特尔 NAND 业务取得的，而不是通过分拆设立的。公司需要履行股东沟通和保护措施要求，并披露未进行批准投票的原因。

SK 海力士违反双重上市董事会职责可能面临哪些处罚？

违反董事会职责可能导致最高 10 亿韩元的上市合同罚款及一日交易停牌。由于 SK 海力士及其母公司 SK Square 均根据相关规定承担母公司义务，两者可能分别面临 10 亿韩元罚款。

针对子公司上市提出了哪些立法变化？

安道杰议员于 9 月提交《资本市场法》修正案，要求子公司上市必须经过特别股东大会决议，并规定通过优先分配或折价分配的方式，至少将发行股份的 50% 分配给母公司股东。该法案将海外上市的适用范围交由总统令规定，并计划进一步讨论强制要求海外子公司上市获得股东批准的问题。