ESMA发布关于MiCA框架下分销不合规稳定币的指导意见

欧洲证券和市场管理局（ESMA）于 10 月 8 日发布意见，涉及不符合《加密资产市场监管法案》（MiCA）要求的稳定币。ESMA 表示，欧盟境内的持牌加密资产服务提供商（CASPs）不得向欧盟客户提供与这些不合规稳定币相关的服务。该意见适用于交易、兑换、订单传输、转移、托管和投资咨询服务。ESMA 的依据主要在于，发行方义务、储备资产管理和治理要求方面的不合规所产生的风险，无法仅通过中介机构的风险管理或用户披露来缓解。根据 MiCA 第 66(1) 条，持牌服务提供商有义务以客户的最佳利益为重，ESMA 将其解读为要求限制针对不合规稳定币的服务。该意见反映了欧盟通过发行和分销渠道对稳定币实施全面监管的努力。

ESMA 要求持牌服务提供商限制不合规稳定币服务

ESMA 于 10 月 8 日发布的意见指出，持牌 CASPs 不得为不符合 MiCA 监管要求的稳定币提供服务。该禁令涵盖面向欧盟客户的交易、兑换、订单传输、转移、托管和投资咨询服务。ESMA 强调，发行方赎回义务、储备资产管理标准和治理要求方面的不合规所产生的风险，无法仅通过中介机构的风险管理或用户披露得到充分解决。该机构援引 MiCA 第 66(1) 条作为限制不合规稳定币相关服务的法律依据，该条要求持牌服务提供商以客户的最佳利益为重。ESMA 指出，如果允许合规和不合规稳定币通过相同的分销渠道流通，将削弱发行监管的有效性。

该意见允许为现有持有者提供有限服务，以促进有序退出。国家监管机构可酌情允许临时提供出售、兑换、转移或提取此前已购入的不合规稳定币的服务。根据该意见，新购入此类稳定币仍被禁止。

意大利 CONSOB 在一周内确认监管方向

意大利金融监管机构 CONSOB 在 ESMA 发布意见后一周内，重申了其中所概述的监管方式。CONSOB 的确认代表了成员国层面落实 ESMA 关于限制不合规稳定币分销指引的首项后续行动。

作者呼吁在国内稳定币立法中加强分销控制

专栏作者认为，国内立法讨论主要集中于发行方资质、银行参与和储备资产管理。作者表示，如果缺乏分销层面的控制，不合规稳定币通过国内交易所和其他分销渠道自由流通，针对发行方的监管要求将失去效力。作者指出，目前海外美元计价稳定币会在国内交易所购买、转移至个人钱包，并用于海外去中心化金融（DeFi）服务，但各个环节的法律管辖权和运营方义务仍不明确。

作者主张，应根据服务提供商类型设定差异化的监管义务。作者表示，用户控制私钥的非托管钱包、持有客户资产的托管服务提供商，以及实质性撮合交易的平台，所发挥的功能不同，承担的风险也各不相同。作者提议，监管义务应反映服务提供商究竟只是提供技术服务、从事实质性中介交易，还是掌控用户资产。作者强调，稳定币的可信度取决于在购买、托管、转移和支付等所有环节保持完整性，而不仅仅是在发行环节。