塞浦路斯证券交易委员会（CySEC）通告 Circular C785：将永续合约归类为西班牙零售客户的差价合约（CFDs）

为服务西班牙零售客户的塞浦路斯监管经纪商在 6 月 10 日收到通知：永续合约、以现货报价的期货合约以及类似的高杠杆产品可能适用于西班牙关于差价合约（CFD）的规定。塞浦路斯证券交易委员会应西班牙 Comisión Nacional del Mercado de Valores 的要求发布了 Circular C785，敦促塞浦路斯投资公司采取适当的行动和措施。该通告没有设置截止期限，也未要求公司申报产品库存，或要求从受影响的活动中移除西班牙客户，从而形成了合规空白：分类虽然已被明确表述，但缺乏可见的执法事件，迫使杠杆、广告、入金/开户流程与产品治理同步调整。

西班牙 CNMV 立场与 CySEC 通告 Circular C785

CySEC 应 CNMV 要求向塞浦路斯投资公司发布了一页纸的通告。西班牙监管机构认为，以现货报价的期货合约在监管层面必须按 CFD 处理，因此适用西班牙 2019 年和 2023 年 7 月的产品干预决议。通告最后一段敦促公司向西班牙零售投资者营销、分发或销售 CFD 以及其他高杠杆产品时必须遵守规定，并明确点名“SQFs 和永续合约，或类似产品”。CIF 牌照可在 MiFID II 跨境护照安排下覆盖整个欧洲经济区提供投资服务，这意味着在适用 CNMV 的全国性产品干预措施时，公司不需要另行设立一家西班牙本地经纪商即可使其在西班牙的业务受这些措施影响。CNMV 2023 年 7 月的决议称，其对 CFD 的限制适用于向西班牙零售投资者提供投资服务的公司，无论该公司的来源如何，也无论其是否通过西班牙分支机构开展业务。

基于经济实质的永续合约分类

永续合约没有到期日，并让客户在无需拥有该标的资产的情况下对标的资产的波动获得杠杆敞口；而资金费/资金支付通常用于使合约价格尽可能贴近标的市场价格。CNMV 的立场降低了当标的结构与零售风险实质上仍保持相同、却使用不同产品标签的价值。CySEC 在 2023 年 10 月关于西班牙干预措施的通告中，广泛提及 CFD 与其他高杠杆产品。6 月的通告更为直接，点名了以现货报价的期货合约与永续合约。该分类基于经济实质，而非交易平台上展示的名称。永续合约不会仅因为经纪商把它放在“期货”专区或使用与加密货币交易所相关的术语，就逃离 CFD 框架。

西班牙杠杆上限与广告限制同样适用

CNMV 的 2019 年决议保留了 ESMA 在欧洲层面首次引入的零售 CFD 保护措施。这些措施包括初始保证金要求，用以根据标的资产限制最高杠杆。对主要货币对，杠杆上限为 30:1。对非主要货币、黄金和主要股票指数，降至 20:1；对其他大宗商品与非主要指数为 10:1；对单只股票为 5:1；对加密资产为 2:1。该框架还要求：当账户低于所需起始保证金的一半时提供保证金强平/平仓保护、提供负余额保护，并使用标准化的风险警示，显示提供方的零售账户中亏钱的比例。它禁止与销售 CFD 相关的货币与非货币激励。西班牙在 2023 年 7 月进一步大幅收紧。CNMV 禁止向西班牙零售客户以及一般公众发布宣传 CFD 的广告信息。其定义涵盖线上广告、社交媒体、搜索引擎、博客、专业网站、视频频道、移动通信以及其他商业形式。该禁令也延伸到引导用户访问产品页面、应用下载、联系表单或其他旨在将潜在客户与提供方对接的沟通。只要这些工具鼓励公众投资被限制的产品，即便是免费或以代币定价的课程、研讨会、模拟账户及类似工具也在覆盖范围内。赞助与品牌广告同样被禁止：当其目的或效果是直接或间接宣传 CFD 时，除非这些产品仅构成公司更广泛业务中极小的一部分，才存在有限例外。

Circular C785 不包含实施截止期限

CySEC 的通告不包含实施日期，因为它并未将 CNMV 的立场作为 6 月生效的新规则提出。它告知公司：西班牙如何解读已在生效中的措施。通告没有要求公司提交回复、识别受影响的产品、披露涉及的西班牙客户数量，或说明其已采取了什么补救行动。CySEC 也没有在通告之外宣布主题审查或配套的标准化问卷。因此，没有一个公众截止期限要求市场必须围绕其进行调整。某家经纪商可以立刻阻止西班牙零售客户接入永续合约；另一家经纪商可以调整其杠杆与营销；第三家经纪商则可能继续在法律分类上进行审查，而不会出现外部可见的变化标志。CNMV 的立场现在很难被忽视，但 6 月的通知并未显示：每一家进行跨境护照业务的公司都已落实，还是公司对哪些产品符合 CFD 认定采取了不同看法。

监管分类超出西班牙范围

直接的法律效力涉及的是在 CNMV 的国内框架下向西班牙提供的服务。它并不会自动把每一份永续合约在每一个欧洲国家的每一条规则下都转为 CFD。然而，欧洲监管机构越来越倾向于穿透产品名称，并根据其结构、风险与经济效果来评估面向零售的杠杆工具。这会给在多个成员国运营同一平台的经纪商带来产品治理问题：一份在全球范围内被呈现为永续合约的合约，可能在某一司法辖区面临 CFD 的杠杆与营销限制，在另一司法辖区适用不同的全国性干预措施，而在其他地方还可能面临独立的分销禁令。运营层面的应对可能需要按国家实施控制，而非设定单一的欧洲产品标准。公司需要知道每位客户所在国家/地区、由哪一家实体为账户提供服务、该产品在本地如何被分类，以及广告、渠道合作方或赞助是否触达了被限制的受众。CySEC 的 6 月通告并未为欧洲制定关于永续合约的规则。它只是将西班牙的立场明确化，供最可能依赖跨境护照以进入该市场的塞浦路斯公司参考。西班牙的立场也进一步增加了面向塞浦路斯本土投资公司的监管压力。CySEC 近期加强了对治理与跨境合规的关注，包括就涉嫌授权与管理失误而暂停 Mind Money 的 CIF 牌照。

常见问题（FAQ）

CySEC 的 Circular C785 在 6 月 10 日究竟表示了什么？
CySEC 在 6 月 10 日发布了 Circular C785，告知塞浦路斯投资公司：西班牙 CNMV 将永续合约、以现货报价的期货合约以及类似的高杠杆产品归类为 CFD，并使其适用于西班牙 2019 年与 2023 年 7 月的产品干预决议。通告敦促公司采取适当的行动和措施，但未引入截止期限，也未要求公司申报产品库存。

西班牙对零售 CFD 的杠杆上限是多少？
西班牙 2019 年的决议保留了 ESMA 的零售 CFD 保护措施，包括对主要货币对 30:1、对非主要货币、黄金和主要股票指数 20:1、对其他大宗商品与非主要指数 10:1、对单只股票 5:1、对加密资产 2:1 的杠杆上限。该框架还要求保证金强平/平仓保护、负余额保护，并给出标准化的风险警示。

为什么 CySEC 的通告适用于没有西班牙分支机构的公司？
塞浦路斯投资公司牌照可在 MiFID II 跨境护照安排下覆盖整个欧洲经济区提供投资服务。CNMV 2023 年 7 月的决议表示：其对 CFD 的限制适用于向西班牙零售投资者提供投资服务的公司，不论该公司的来源如何，也不论其是否通过西班牙分支机构开展业务。