onsemi在第三方出价后将对Synaptics的收购修订为123美元现金交易。

onsemi（Nasdaq: ON）和 Synaptics（Nasdaq: SYNA）于 2026 年 10 月 1 日修订了合并协议，将全股票交易结构改为每股 123 美元的全现金交易，总交易价值约为 57 亿美元。双方于 2026 年 6 月 25 日签署的原始协议规定，onsemi 以 1.350 股换取每股 Synaptics 股票，双方将该交易的企业价值评估为约 70 亿美元。此次修订是在一家未具名的第三方提出未经邀约的收购提议后进行的，文件中披露该方为 Party A。双方董事会一致批准了修订后的协议，并认定修订后的交易符合各自股东的最佳利益。美国联邦贸易委员会已批准该交易，而其他司法管辖区的监管机构仍在审查。交易目标为 2027 年年中完成，但须满足 Synaptics 股东投票、监管批准及其他惯常条件。onsemi 表示将使用手头现金和已承诺融资为收购提供资金，其中包括 Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 提供的最高 24.5 亿美元高级担保定期贷款。

onsemi 以每股 123 美元现金报价取代股票换股票结构

10 月 1 日的修订内容详见 onsemi 的 Form 8-K 和联合新闻稿。修订后的协议规定，除异议股份等有限例外情况外，每股已发行 Synaptics 股票均可获得 123 美元现金，且不计利息。该合并不再按照《美国国内税收法》第 368 条作为重组进行。onsemi 表示，计划撤回其于 2026 年 8 月 21 日提交的 Form S-4，因为公开发行新的 onsemi 股票不再是完成交易的条件。

6 月 25 日的原始协议确定了每股 Synaptics 股票兑换 1.350 股 onsemi 股票的固定换股比例。双方表示，这相当于较此前 10 个交易日的成交量加权平均收盘价溢价约 19%；按完全摊薄基准计算，Synaptics 持有人将持有合并后公司约 12% 的股份。预计一名 Synaptics 董事将加入 onsemi 董事会。6 月的新闻稿预计，该交易将在 18 个月内增厚 onsemi 的非 GAAP 每股收益，并带来约 2 亿美元的年度协同效应，目标为 2027 年年中完成。

修订后的协议取消了 onsemi 在交易完成时任命一名 Synaptics 董事的要求。Synaptics 持有人将不会获得 onsemi 股票，不会持有合并后公司的股份，也不会获得董事会席位。未归属的员工奖励将按照 123 美元除以交易完成日前第三个交易日之前五个交易日内 onsemi 平均成交量加权价格所得的比例，转换为 onsemi 奖励。已经归属、因交易完成而归属，或由非员工董事持有的奖励，将以每份 123 美元现金注销。

股价变动和溢价计算

以 Synaptics 10 月 1 日 106.15 美元的收盘价计算，123 美元现金价格意味着每股溢价 16.85 美元，即 15.9%。该价格也高于被其取代的股票交易的隐含价值。按 onsemi 10 月 1 日 80.08 美元的收盘价计算，1.350 股价值 108.11 美元。123 美元现金高出 14.89 美元，较按该价格计算的旧换股比例高出约 13.8%。

截至美东时间 10 月 2 日凌晨 5:15，Nasdaq 显示 Synaptics 股价为 121.18 美元，较 10 月 1 日 106.15 美元的正式收盘价上涨 15.03 美元，即 14.16%。截至美东时间凌晨 5:14，onsemi 最近一笔盘前交易价格为 85.0595 美元，较 80.08 美元的收盘价上涨 4.9795 美元，即 6.22%。这些是延长交易时段的读数；常规交易时段尚未开盘。10 月 1 日常规交易时段于美东时间下午 4 点收盘时，Synaptics 报 106.15 美元，上涨 4.69%；onsemi 报 80.08 美元，上涨 4.18%。新闻稿在收盘铃声后发布。

6 月 25 日，onsemi 收于 118.74 美元，Synaptics 收于 125.62 美元。按当日 onsemi 的收盘价计算，1.350 的换股比例价值 160.30 美元。下一交易日 6 月 26 日，onsemi 收于 90.65 美元，下跌 23.7%，成交量约 4420 万股，而前一日约为 860 万股。Synaptics 收于 121.00 美元，下跌 3.7%，成交量约 770 万股，而前一日约为 120 万股。当日换股比例价值 122.38 美元，较 Synaptics 收盘价低约 1.40 美元。

从 6 月 25 日收盘至 10 月 1 日收盘，onsemi 下跌 32.6%，从 118.74 美元降至 80.08 美元。Synaptics 下跌 15.5%，从 125.62 美元降至 106.15 美元。按 10 月 1 日 onsemi 收盘价计算，旧换股比例价值 108.11 美元，较 6 月 25 日的水平低约 52 美元，较新的现金价格低约 14 美元。

从 4 月 1 日至 10 月 1 日，Synaptics 上涨 46.3%，从 72.58 美元升至 106.15 美元；onsemi 上涨 28.7%，从 62.20 美元升至 80.08 美元。

融资结构和增厚收益声明

10 月 1 日的新闻稿称，收购将通过手头现金和已承诺融资提供资金。8-K 文件称，Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 于 10 月 1 日承诺提供最高 24.5 亿美元的高级担保定期贷款，用于支付部分交易对价以及费用和开支。获得该融资并不是 onsemi 完成交易义务的条件。该贷款只是融资的一部分，而非全部 57 亿美元。8-K 正文未说明利率。

onsemi 总裁兼首席执行官 Hassane El-Khoury 表示：“正如我们最初宣布收购时一样，Synaptics 解决了我们战略方向中的一个重要方面，我们相信修订后的合并协议对我们的股东而言是一项财务吸引力更高的交易。全现金交易通过更低的总对价成本为我们的股东带来更高价值，我们现在预计交易完成后将立即增厚非 GAAP 每股收益。”

El-Khoury 表示，onsemi 现在预计非 GAAP 每股收益将立即增厚，而不是在 18 个月内增厚；此外，除 6 月份所述的每年 2 亿美元运行率协同效应外，还将产生更多价值。他表示，在最初 18 个月之后，额外价值将来自收入协同效应以及将 Synaptics 部分生产转为内部生产。

Synaptics 总裁兼首席执行官 Rahul Patel 表示：“我们的董事会始终专注于为股东实现最佳结果，今天修订后的协议体现了这一承诺。通过转为全现金结构，我们将在较当前价值有实质性溢价的基础上，为股东提供确定的价值。我们相信，这条路径是对股东而言正确的选择。”

产品线和战略依据

onsemi 将其业务描述为面向汽车、工业和 AI 数据中心市场，为电气化、能源效率、安全和自动化提供智能电源和传感解决方案。Synaptics 将其业务描述为通过 Astra 产品线提供原生 AI 嵌入式计算、无线连接和多模态传感，服务于边缘人工智能领域。其产品还包括触控、显示和生物识别，以及无线连接、视频、视觉、音频、语音和安全处理。

6 月的新闻稿称，Astra 将处理器和神经处理单元与 Wi-Fi、Bluetooth 和 GPS 以及开源软件栈结合起来。新闻稿列举自动驾驶、机器人以及增强现实和虚拟现实作为双方合并拟服务的应用领域。

El-Khoury 于 6 月表示：“向物理 AI 的转型将要求电源、传感、互联计算和控制无缝协同工作。”新闻稿称，这四项是物理 AI 的支柱，并表示此次合并旨在使 onsemi 的可服务市场扩大 300 亿美元，到 2030 年达到 2430 亿美元。10 月的新闻稿未重复这一预测。

El-Khoury 于 10 月 1 日表示，Synaptics 可补充 onsemi 的 AI 数据中心业务，并带来能够产生强劲且可预测现金流的人机界面和传感产品。6 月的新闻稿称，onsemi 已向 AI 基础设施销售产品，而 Synaptics 则是面向智能边缘的组成部分。

Patel 在致员工的信中写道：“尽管协议条款发生了变化，但将 Synaptics 与 onsemi 合并的战略依据仍然不变。”信中称，在交易完成前，两家公司将继续作为独立企业运营。

2027 年年中完成交易所需的股东投票和监管批准

两份新闻稿都指向 2027 年年中完成交易。剩余事项包括 Synaptics 股东投票、所需的监管批准以及其他惯常条件。10 月的新闻稿称，美国联邦贸易委员会已批准该交易，其他司法管辖区的监管机构仍在审查。融资不是完成交易的条件。

8-K 文件称，因交易价格采用股票形式而存在的条件已被取消，包括注册声明生效、为拟发行股票取得 Nasdaq 上市批准、onsemi 持续不存在重大不利影响，以及完成交易的税务意见。交易待决期间的一些运营契约也已取消。8-K 文件称，其他重大条款与 6 月协议基本相同。

初步委托书须在修订后 10 天内提交，即不晚于 2026 年 10 月 11 日。在 Synaptics 获悉美国证券交易委员会不会审查该委托书或不再提出进一步意见后的 30 天内，Synaptics 将举行投票。8-K 文件未列出会议日期。

未投票赞成且依照《特拉华州普通公司法》第 262 条适当申请评估权的持有人，可以请求法院评估其股份价值。6 月协议规定不得行使评估权。由于当前价格为现金，因此存在这一途径。

10 月 2 日盘前数据显示，Synaptics 股价为 121.18 美元，较 123 美元低 1.82 美元，即约 1.5%。若 onsemi 股价为 85.0595 美元，旧换股比例的价值将约为 114.83 美元，仍低于现金价格。

常见问题

onsemi 于 2026 年 10 月 1 日宣布了什么？

onsemi 宣布将其 Synaptics 收购协议从全股票交易（每股 Synaptics 股票换取 1.350 股 onsemi 股票）修订为每股 123 美元的全现金交易，总价值约为 57 亿美元。此次修订是在一家未具名的第三方提出未经邀约的收购提议后进行的。

onsemi 为什么将交易结构从股票改为现金？

双方表示，此次修订是在一家第三方提出未经邀约的收购提议后进行的，文件中披露该方为 Party A。双方董事会一致批准了修订后的结构。onsemi 首席执行官表示，全现金交易通过更低的总对价成本为股东带来更高价值，预计交易完成后将立即增厚非 GAAP 每股收益，而原先的预测是在 18 个月内实现增厚。

onsemi-Synaptics 交易完成需要哪些批准？

该交易需要 Synaptics 股东投票、美国境外司法管辖区的监管批准以及其他惯常完成条件。美国联邦贸易委员会已经批准该交易。初步委托书须不晚于 2026 年 10 月 11 日提交，双方目标是在 2027 年年中完成交易。